南兴股份：2023年度独立董事述职报告(姚作为)

南兴装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人姚作为，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学管理学博士，现任公司独立董事。1984年7月至1992年9月，任教于河南财经学院经济信息系；1995年9月至2001年9月，任教于华南师范大学行政学院（广东行政学院）；1999年5月至2011年1月，兼任亚洲（澳门）国际公开大学硕士生导师；2001年9月至2024年1月，担任广东行政学院管理学部教授，历任讲师、副教授；2008年6月至2014年5月，兼任暨南大学管理院MBA校友导师；2008年6月至2014年5月，兼任广东锦龙发展股份有限公司独立董事；2011年11月至2018年1月，兼任广东惠伦晶体科技股份有限公司独立董事；2013年8月至2016年7月，兼任广东万家乐股份有限公司（现广东顺钠电气股份有限公司）独立董事；2014年7月至2019年11月，兼任南方风机股份有限公司独立董事；2015年6月至2021年6月，兼任广东锦龙发展股份有限公司独立董事；2018年1月至今，担任公司独立董事；2019年5月至2021年7月，兼任广东惠伦晶体科技股份有限公司独立董事；2022年10月至今，兼任巨冈精工（广东）股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会的情况

2023年度，公司召开了4次董事会、2次股东大会，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对报告期内董事会各项议案及公司其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情况如下：

（二）出席专门委员会、独立董事专门会议的情况

本人作为公司第三届、第四届审计委员会、战略委员会、提名委员会的委员，严格按照公司《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽责的原则，对2023年度召开的相关会议，认真审议并提出若干合理性建议和意见。

2023年度，本人出席董事会各专门委员会和独立董事专门会议情况如下：

1、审计委员会

报告期内，审计委员会共召开3次会议，本人作为公司第四届董事会审计委员会委员，按时出席了全部会议，就公司定期报告、续聘审计机构、关联交易预计等议案进行了审议。本人定期听取内部审计工作相关报告，不定期对公司内部审计部门工作进行指导，监督公司内控制度的落实及执行，详细了解公司财务状况和经营情况，并积极开展与外部审计机构的沟通、监督和核查工作，切实履行了审计委员会委员的职责。

2、提名委员会

报告期内，提名委员会共召开2次会议，本人作为公司董事会提名委员会委员，按时出席了全部会议，对调整公司董事、高级管理人员等事项进行审查，优化董事会组成，完善公司治理结构，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

3、战略委员会

报告期内，战略委员会共召开1次会议，本人作为公司第四届董事会战略委员会委员，按时出席了全部会议，就公司拟投资建设智能装备生产基地项目进行了分析与研究，切实履行了战略委员会委员的职责。

4、独立董事专门会议

报告期内，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，独立董事专门会议共召开1次，本人就公司向关联方购买房产发表了同意意见。

（三）行使独立董事特别职权的情况

1、未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

2、未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；

3、未有提议召开董事会的情况；

4、未有公开向股东征集股东权利的情况；

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。

本人积极与会计师事务所和审计会计师进行有效沟通和交流，在会计师事务所开始审计工作和出具初步审计意见后，均与审计会计师进行了专项沟通，及时了解公司财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

1、本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，对经董事会审议的重大事项进行了认真审阅，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照信息披露工作的相关法律法规以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

3、作为公司第三届、第四届董事会独立董事，本人已取得独立董事资格证书，在任职期间及时认真学习中国证监会及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极参加深圳证券交易所及保荐机构以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉维护投资者权益的意识。

（六）现场工作情况

本人作为独立董事，履职期间，充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，全年累计现场工作时间不少于15天，到公司进行实地考察，对公司重大投资、生产、建设项目进行考察，参加公司展会进行考察与交流，并通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（七）公司的配合情况

公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及其办公室等专门部门和专门人员协助本人履行职责。公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，定期通报情况、提供文件资料、组织开展实地考察、详细讲解公司生产经营状况、及时解答疑问。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1、公司于2023年4月28日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度关联交易预计的议案》。

2、公司于2023年8月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署厂房租赁合同暨关联交易的议案》。

3、公司于2023年11月30日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》。

除上述事项外，2023年公司未发生其他应当披露的关联交易，报告期内，上述关联交易均正常进行，未超过审议金额，向关联方购买房产也已办理完过户，

交易价格公允，不存在利益输送行为，没有损害公司和股东的利益。

（二）定期报告相关事项

公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。报告均由审计委员会事前审议，并经董事会、监事会审议通过，其中，《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议程序合法合规，披露的财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用审计业务的会计师事务所

公司于2023年4月28日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》。

截至目前，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成公司2023年度财务、内控审计工作，并出具了相关正式报告。

（四）利润分配

公司于2023年4月28日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。此外，公司于2023年8月30日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，于2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》。本人作为独立董事，经过认真审阅公司提交的相关议案资料，认为公司两次利润分配方案均符合公司利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害中小股东利益的情况。

2023年5月30日和2023年9月19日，公司分别披露了《2022年年度权益分派实施公告》和《2023年半年度权益分派实施公告》，对利润分配相关事项做出说明，并及时完成了权益分派实施工作。

（五）选举董事、聘任高级管理人员

1、公司于2023年4月28日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于聘任公司财务总监的议案》，提名委员会对李冲先生的任职资格进行了审查。本人作为独立董事，经过认真审阅公司提交的相关议案资料，认为李冲先生具备担任财务总监相应的知识水平和管理能力，也满足担任上市公司高级管理人员的资格与能力。

2、公司于2023年12月29日召开第四届董事会提名委员会第四次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，提名委员会对叶裕平先生的任职资格进行了审查。本人作为提名委员会委员，认真审阅了公司提交的相关议案资料，认为叶裕平先生的教育背景、工作经历、专业能力能够胜任拟所任职务，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。

（六）高级管理人员的薪酬

公司于2023年4月28日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<2023年度高级管理人员薪酬方案>的议案》，薪酬与考核委员会已对高级管理人员薪酬方案进行了事前审议。本人作为独立董事，经过认真审阅公司提交的相关议案资料，认为薪酬方案综合考虑了公司的实际情况及行业、地区发展水平，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

四、总体评价和建议

2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，主动了解公司经营发展情况，充分发挥专业作用，在公司各项重大决策过程中，客观地做出专业判断，审慎表决。同时,对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：姚作为二〇二四年四月二十六日