南兴股份：董事会薪酬与考核委员会工作细则

南兴装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 薪酬与考核委员会的组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会选举产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务，但该委员必须是独立董事。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补选委员人数。因委员辞职或在任期届满前被公司依照法定程序解除职务导致委员中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定时，董事会应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，设组长一名，由董事会秘书担任，下设工作人员1-2名，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。

第三章 薪酬与考核委员会的职权

第九条 薪酬与考核委员会行使以下职权：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授权的其它事宜。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。

第四章 薪酬与考核委员会的决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。

第五章 薪酬与考核委员会的议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次，两名及以上委员提议或主任委员认为有必要时可以召开临时会议。主任委员收到提议后10天内，召集和主持临时会议。

薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十五条 薪酬与考核委员会定期会议通知应于会议召开7日前、临时会议应于会议召开3日前以专人送达、传真、电话或网络等方式通知全体委员，情况紧急的，经全体委员同意，通知时限可不受本条限制，但主任委员应在会议上作出说明。会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点、会议召开方式；

（二）会议事由和议题；

（三）发出通知的日期。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 每名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。

第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议事项的表决方式为举手表决，并由参会委员在会议决议上签名。

第十九条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议必

要时可以邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人应回避。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本工作细则的规定。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议资料由董事会秘书保存至少十年。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务。

第六章 附 则

第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十七条 本工作细则所称“以上”含本数。

第二十八条 本工作细则如与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则。

第二十九条 本工作细则由董事会负责解释。

南兴装备股份有限公司

二○二四年四月