南兴股份：2026008关于与专业投资机构共同投资的公告
南兴装备股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步完善南兴装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的 投资布局,提升公司综合竞争实力,公司与上海善金私募基金管理有限公司(以 下简称“善金资本”)、宁波科创天使母基金一期股权投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“宁波科创”)、象山县工投象海产业投资有限公司(以下简称“象 山工投”)、共青城善金谦久创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“谦久 创投”)于2026 年3 月9 日签署了《象山善金未来科技创业投资合伙企业(有 限合伙)合伙协议》(以下简称“本协议”),共同发起设立象山善金未来科技 创业投资合伙企业(有限合伙)(最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准, 以下简称“合伙企业”或“本基金”)。合伙企业认缴出资总额为人民币17,000 万元,公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资4,000 万元,占合伙企业认缴出 资总额的23.5294%。
本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监 管指引第7 号--交易与关联交易》及《公司章程》的规定,本次投资事项无需 提交公司董事会及股东会审议。
二、合作方基本情况
1、合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人
公司名称:上海善金私募基金管理有限公司
统一社会信用代码:91310113MA1GK98M8E
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:上海市宝山区淞南路479 号2 层
法定代表人:刘婧
注册资本:1,000 万元人民币
成立日期:2016 年2 月3 日
经营范围:一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要投资领域:布局“智能技术、通信技术、新能源技术”三大核心技术, 深耕工业互联网及智能制造、人工智能及数字经济、新能源及智能网联车、半导 体、机器人五大赛道。
控股股东:刘婧、吕园园
实际控制人:刘婧、吕园园
备案情况:已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登 记备案办法》相关规定履行私募基金管理人登记程序,登记编码为P1062798。
善金资本与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、 持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,善金资 本持有本次参与设立合伙企业的有限合伙人谦久创投0.09515%的股权,系谦久 创投的执行事务合伙人,即善金资本与谦久创投存在一致行动关系。
善金资本未直接或间接持有公司股份。
经查询,善金资本不属于失信被执行人。
2、合伙企业有限合伙人一
公司名称:宁波科创天使母基金一期股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91330201MAENPGJ12J
公司类型:有限合伙企业
注册地址:浙江省宁波市高新区聚贤街道聚贤路587 弄15 号5#楼028 幢 3-1-7
执行事务合伙人:宁波甬科天使创业投资基金管理有限公司
基金类型:创业投资基金
基金编号:已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登 记备案办法》相关规定履行私募基金备案手续,基金编号为SBCC95。
出资额:52,525.25 万元人民币
成立日期:2025 年7 月11 日
经营范围:一般项目:股权投资;创业投资(限投资未上市企业);以自有 资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)。
普通合伙人:宁波甬科天使创业投资基金管理有限公司(出资比例1%)
有限合伙人:宁波甬元财新股权投资有限公司(出资比例99%)
宁波科创与公司不存在关联关系或利益安排,与公司持股5%以上的股东、 董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,宁波科创未直接或间接持有公 司股份。宁波科创为宁波市国资委体系下的引导基金。
经查询,宁波科创不属于失信被执行人。
3、合伙企业有限合伙人二
公司名称:象山县工投象海产业投资有限公司
统一社会信用代码:91330225MA283LXX17
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址:浙江省宁波市象山县丹西街道滨海大道929 号(主楼)2602-2
法定代表人:郑波
注册资本:30,000 万元人民币
成立日期:2016 年12 月30 日
经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;(未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融) 资等金融业务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)。
控股股东:象山县工业投资集团有限公司
实际控制人:象山县国有资产管理中心
象山工投与公司不存在关联关系或利益安排,与公司持股5%以上的股东、 董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,象山工投未直接或间接持有公
司股份。
经查询,象山工投不属于失信被执行人。
4、合伙企业有限合伙人三
公司名称:共青城善金谦久创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91360405MAEMDGXH6E
公司类型:有限合伙企业
注册地址:江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人:上海善金私募基金管理有限公司(委派代表:刘婧)
出资额:2,102 万元人民币
成立日期:2025 年5 月28 日
经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动),创业投 资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)。
普通合伙人:上海善金私募基金管理有限公司(0.09515%)
有限合伙人:朱晨(23.78687%)、梁婷(23.78687%)、李睿(14.27212%)、 刘越丰(9.51475%)、吴春松(9.51475%)、杨宝凌(9.51475%)、汪德寨(9.51475%)
谦久创投与公司不存在关联关系或利益安排,与公司持股5%以上的股东、 董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排;本次参与设立合伙企业的普通 合伙人善金资本持有谦久创投0.09515%的股权,系谦久创投的执行事务合伙人, 谦久创投与善金资本存在一致行动关系。谦久创投未直接或间接持有公司股份。
经查询,谦久创投不属于失信被执行人。
三、投资基金的具体情况
1、基金名称:象山善金未来科技创业投资合伙企业(有限合伙)
2、执行事务合伙人:上海善金私募基金管理有限公司
3、基金管理人:上海善金私募基金管理有限公司
4、基金规模:17,000 万元人民币
5、组织形式:有限合伙企业
6、经营范围:创业投资(最终以市场监督管理部门核准登记为准)
7、出资方式:所有合伙人出资方式均以人民币货币出资
8、出资进度:各合伙人认缴出资额于合伙企业设立后根据本协议约定分期 出资到位,具体缴付时间以缴付出资通知书为准。
各合伙人应于合伙企业设立后,根据基金管理人通知按比例缴付其首笔出资 (“首笔出资”)。基金管理人在首笔出资缴付通知中载明的到账日期为首笔缴 付出资日。各合伙人应按照其认缴出资额的10%向合伙企业缴纳首笔出资。
合伙企业完成中国证券投资基金业协会备案后,基金管理人以缴付出资通知 书的形式通知各合伙人进行第一期缴付出资(与首笔出资合称“第一期缴付出 资”),基金管理人在第一期缴付出资通知中载明的到账日期为第一期缴付出资 日。各合伙人依据基金管理人发出的缴付出资通知按时缴足其第一期出资额。
各合伙人应于第一期缴付出资通知中载明的缴付期限内,使其累计实缴数额 达到其认缴出资额的百分之六十(60%)。
第二期缴付出资由基金管理人根据项目投资进度确定。
9、存续期限:作为有限合伙企业的合伙期限为营业执照签发之日起长期存 续。作为私募基金产品的基金运作期限为自本基金成立日起满8 年之日止;如基 金期限届满前三个月,投资项目仍未全部退出,经执行事务合伙人提议并经全体 合伙人同意,本基金的期限可以延长2 年。
10、投资方向:主要投资于宁波市以及象山县扶持鼓励的战略性新兴产业、 未来产业以及其他重点发展产业。
11、合伙人认缴出资情况:
序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例
1 宁波科创天使母基金一期股权投资合伙企业(有限合伙) 6,800 40%
2 象山县工投象海产业投资有限公司 4,080 24%
3 南兴装备股份有限公司 4,000 23.5294%
4 共青城善金谦久创业投资合伙企业(有限合伙) 1,950 11.4706%
5 上海善金私募基金管理有限公司 170 1%
合计 17,000 100%
12、会计核算方式:公司依据企业会计准则对合伙企业确认和计量,进行核
算处理。
13、退出机制:基金管理人将尽可能努力寻求使合伙企业的项目投资以适当 方式退出,合伙企业投资退出的方式包括但不限于:上市、股权转让、出售企业、 项目流转退出、项目权益期限届满、回购、清算、换股及基金管理人认为其他适 当的方式。
上述事宜最终以当地市场监督管理部门核准及中国证券投资基金业协会备 案为准。
四、合作协议的主要内容
1、合伙协议的签署主体
普通合伙人/执行事务合伙人:上海善金私募基金管理有限公司
有限合伙人:宁波科创天使母基金一期股权投资合伙企业(有限合伙)、象 山县工投象海产业投资有限公司、南兴装备股份有限公司、共青城善金谦久创业 投资合伙企业(有限合伙)
2、管理机制
执行事务合伙人根据本协议约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动 之管理、控制、运营、决策的权利,该等权利由执行事务合伙人根据本协议约定 行使或通过执行事务合伙人委派代表行使,并接受其他合伙人的监督。
3、决策机制
为了提高投资决策的专业化程度,提高投资业务的操作质量,本基金设立投 资决策委员会。
投资决策委员会由3 名委员构成,投资决策委员会委员由合伙人提名,并由 基金管理人委派:其中上海善金私募基金管理有限公司提名2 名委员,南兴装备 股份有限公司提名1 名委员,且上海善金私募基金管理有限公司推荐的一名人选 担任主任委员。
投资决策委员会设2 名观察员席位,宁波科创委派1 名观察员,象山工投委 派1 名观察员。观察员的主要职责是监督本基金的投资和运作,但不参与基金的 日常管理,且不具有表决权,但观察员有权对基金拟投资项目进行合规性审核。
投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。投
资决策委员会亦可不召开会议,经全体委员出具书面同意文件而做出其职权范围 内的决定。投资决策委员会采用投票表决的方式对合伙企业的投资项目进行决策, 每名投资决策委员会委员享有一票表决权,并应明确作出赞成、反对或弃权的表 决。
决策规则:投资决策委员会作出决议,须经全体委员一致表决同意方为有效。
4、普通合伙人、有限合伙人的权利和义务
4.1 普通合伙人的权利:
(1)执行经投资决策委员会审议通过的对外投资及其他决议;
(2)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需 的行动,给合伙企业造成损失的除外;
(3)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票和其他 付款凭证;
(4)在不损害合伙企业利益的情况下订立与合伙企业日常运营和管理有关 的协议;
(5)为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉,进行仲裁,与争议 对方进行协商、和解等,以解决合伙企业与第三方的争议;
(6)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项;
(7)完成本协议约定的决策程序后,代表合伙企业对外签署、交付和执行 文件;
(8)召集合伙人会议和合伙人交流会;
(9)法律、法规和本协议约定的其他事项。
4.2 普通合伙人的义务:
(1)执行事务合伙人应基于忠实、勤勉原则为合伙企业谋求利益。若因执 行事务合伙人存在故意或重大过失违反本协议约定的行为,致使合伙企业受到损 害或承担债务、责任,执行事务合伙人应依法承担赔偿责任。
(2)执行事务合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资,亦不对有限 合伙人的投资收益保底;所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。
4.3 有限合伙人的权利:
(1)按照本协议的约定分配合伙企业的投资收益;
(2)监督合伙企业的普通合伙人执行合伙事务的情况,并提出合理的建议;
(3)按照本协议约定的方式了解合伙企业的经营情况和投资项目及被投资 企业的情况,但获取前述的文件和信息应当受限于本协议关于保密的约定;
(4)对合伙企业的财务状况进行监督,按照本协议约定的程序查阅、复制 合伙企业财务会计账簿等财务资料,以及其他专业中介机构出具的报告或意见, 获取经审计的合伙企业财务会计报告,但获取前述的文件和信息应当受限于本协 议关于保密的约定,且不得对合伙企业的利益造成损害;
(5)受限于本协议的约定,参与决定其他合伙人的入伙、退伙(如适用);
(6)提议召开全体合伙人会议,对本协议合伙人会议审议事项约定的事项 进行讨论;
(7)当其在合伙企业中的利益受到损害时,向应对该等损害承担责任的合 伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁;
(8)当合伙企业的利益受到损害,且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利 时,有限合伙人可书面督促普通合伙人在30 日内行使权利,或为了合伙企业的 利益以自己的名义提起诉讼或仲裁;
(9)法律法规规定和本协议约定的其他权利。
4.4 有限合伙人的义务:
除普通合伙人以外的其他合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务,不对外 代表合伙企业。有限合伙人不得参与合伙企业的管理或控制;以合伙企业的名义 开展任何业务或进行交易;或为合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动或约 束合伙企业。
5、收益分配与亏损分担
5.1 收益分配
第一步,全体合伙人实缴出资返还。按照全体合伙人相对实缴出资比例向全 体合伙人进行分配,直至全体合伙人均收回截至分配时点其向合伙企业的全部实 缴出资额;
第二步,全体合伙人基准回报。如有余额,按照全体合伙人相对实缴出资比 例向全体合伙人进行分配,直至全体合伙人截至该分配时点根据本段就上述第一 步下累计获得的分配额获得按照单利6%的年化收益率计算所得的基准回报。回
报的计算方法为“实缴出资额×6%÷365×各合伙人该笔实缴出资额的投资期间 (天)”,上述基准回报的计算期间为各合伙人实缴投资本金从募集户划转至托 管户之日起至各合伙人收回该部分实缴出资额之日止;
第三步,超额收益分配。如全体合伙人的全部实缴出资返还及基准回报完成 后仍有余额,为本基金的超额收益,就本基金的超额收益的80%部分,按全体合 伙人的相对实缴出资比例向全体合伙人进行分配,剩余20%部分作为管理人的 “业绩收益”,并向管理人进行分配。
5.2 亏损分担
除本协议另有约定,合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资比例分担。 合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
6、基金退出奖励
具体按照《宁波市天使投资引导基金管理办法》及实施细则(甬科资〔2023〕 113 号)执行。
7、协议生效
本协议在各方盖章并经法定代表人、委派代表或授权代表人签署后生效。
五、关联关系或其他利益关系说明
1、公司对本基金拟投资标的具有一票否决权。
2、本基金各合作方与公司不存在关联关系或利益安排,与持股5%以上股东、 董事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排,基金各合作方未直接或间接 持有公司股份,公司与本基金各合作方不存在一致行动关系。除善金资本持有谦 久创投0.09515%的股权,系谦久创投的执行事务合伙人,两者构成一致行动关 系外,本基金各合作方之间不存在其他一致行动关系。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均 未参与本基金份额认购,公司的实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级 管理人员均未在本基金中任职。
六、对外投资的目的、对上市公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的及对公司的影响
公司此次与专业投资机构合作设立创业投资基金,可借助专业机构的管理团 队、行业经验、项目资源及平台优势,进一步拓宽公司投资渠道;在风险可控的 前提下参与非主业领域的优质项目投资,有利于公司分享新兴赛道成长红利,获 取投资回报,促进公司可持续发展,为公司及股东创造更多价值。
本次投资的资金全部来源于公司自有资金,是在充分保证公司营运资金需求 的情形下进行的投资,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损 害公司及全体股东利益的情形。
2、对外投资存在的风险
(1)本基金尚处于筹划设立阶段,尚需在中国证券投资基金业协会备案, 具体实施情况和进度尚存在不确定性;
(2)本基金存续期限内存在未能寻找到合适的投资标的或投资标的选择不 当的风险;
(3)本次投资具备投资周期长、流动性较低等特点。在投资运作过程中, 可能受到宏观经济、政策法规、行业周期、投资标的经营管理状况等多重不可控 因素的影响,因此基金投资收益存在不确定性;
针对上述潜在的风险,公司将与各合作方协同发力,充分整合各方在项目获 取、投资评审与运营管控等方面的优势,严格执行风险防控措施,降低潜在风险。 同时,并根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
七、其他事项说明
1、公司本次参与投资设立合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。
2、公司在本次参与投资设立合伙企业前12 个月内不存在将超募资金用于永 久性补充流动资金的情形。
3、公司承诺不存在其他未披露的与专业投资机构签署的协议。
八、备查文件
1、《象山善金未来科技创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇二六年三月十日