浙农股份：独立董事对担保等事项的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，并经认真审核，现对公司第四届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2022年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。
二、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公司对关联交易、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司《关于2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，我们认为：公司能够严格执行相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，同时不存在任何形式的违规担保的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关于《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会编制的《浙农集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规的规定。同意将该规划提交公司股东大会审议。
五、关于2022年度利润分配预案的独立意见
公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。若董事会审议本次利润分配预案后公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则实施利润分配预案。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交公司股东大会审议。
六、关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司以5.07元/股的价格回购注销21.50万股限制性股票。
七、关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
经核查，我们认为：根据《管理办法》《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合《激励计划》的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的428名激励对象满足解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司按照相关规定办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
八、关于调整2023年度对外担保额度的独立意见
经核查，我们认为：本次公司对外担保额度的调整是根据公司经营发展的需
要，有助于提高资产运营效率，符合公司下属企业经营发展和实际业务的资金需要。调整后对其提供的最高担保额度以及担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，提供上述担保符合公司利益，不存在侵害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，信息披露充分。同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见
经核查，我们认为：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及相关指南、解释等的规定，公司按照规定对以前年度相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合相关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠。本次追溯调整事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次追溯调整。
独立董事：吕圭源、翁国民、郭德贵
2023年4月25日