浙农股份：海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2022年度)

独立财务顾问

签署日期：二零二三年五月

释 义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

特别说明：本核持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

声 明

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为浙农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”、“海通证券”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合《浙农集团股份有限公司2022年年度报告》《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况专项审核报告（2022年度）》，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目 录

释 义 ...... 2

声 明 ...... 4

目 录 ...... 5

一、交易资产的交付和过户情况 ...... 6

（一）本次交易情况概述 ...... 6

（二）资产的交割与过户情况 ...... 11

（三）交割过户环节的信息披露 ...... 12

（四）募集配套资金的股份发行情况 ...... 12

（五）独立财务顾问意见 ...... 12

二、募集配套资金情况 ...... 13

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 13

（一）相关承诺履行的情况 ...... 13

（二）独立财务顾问意见 ...... 27

四、标的资产业绩承诺的实现情况 ...... 28

（一）业绩承诺情况 ...... 28

（二）业绩承诺的完成情况 ...... 28

（三）独立财务顾问意见 ...... 29

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 29

（一）上市公司主要业务发展情况 ...... 29

（二）上市公司主要财务数据 ...... 31

（三）独立财务顾问意见 ...... 31

六、公司治理结构与运行情况 ...... 31

（一）关于股东及股东大会 ...... 32

（二）关于上市公司与控股股东 ...... 32

（三）关联交易、对外担保、重大对外投资 ...... 32

（四）关于董事和董事会 ...... 32

（五）关于监事和监事会 ...... 32

（六）独立财务顾问意见 ...... 33

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 33

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易情况概述

1、交易概况

上市公司发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的标的公司100%股权；本次交易后，标的公司成为上市公司的全资子公司。本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市。

2、发行股份价格及数量

（1）发行股份购买资产涉及的股份发行价格

1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

单位：元/股

2）本次发行股份购买资产的股份发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，原发行价格为9.76元/股。

2019年5月13日，上市公司年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），除权（息）日为2019年6月11日。本次发行股份购买资产原发行价格相应进行调整，为9.68元/股。

2020年5月8日，上市公司年度股东大会审议通过2019年度权益分派方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），除权（息）日为2020年5月26日。本次发行股份购买资产原发行价格相应进行调整，为9.60元/股。

（2）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为277,835,875股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：

3、募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

4、关于发行对象所认购股份的锁定期安排

（1）交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：

“本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份按届时有效的相关法律法规进行减持。未经上市公司书面同意，本企业不得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权利。锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

（2）交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺：

“本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

未经上市公司书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权利。

锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、

资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

（3）全体交易对方承诺：

“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。”

（4）交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人泰安投资承诺：

“自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的36个月内，除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出的下列申请：

（1）转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；

（2）为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利，但经上市公司书面同意的除外；

（3）办理退伙。

当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。

若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴上市公司，并承担由此产生的全部法律责任。”

（5）交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺：

“本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的36个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：

（1）转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；

（2）将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经上市公司书面同意的除外；

（3）从泰安泰退伙；

（4）非因破产、司法判决，不实施解散清算；

（5）除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：

1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；

2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利，但经上市公司书面同意的除外；

3）办理退伙。

当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。

如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易完成后，泰安泰将成为上市公司股东，泰安泰之有限合伙人为泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰，泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资，泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之11家有限合伙人之合伙协议中约定，泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等，由全体合伙人通过再次签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定（即：由普通合伙人另行制定有限合伙企业财产份额转让办法，全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行）”。

因此根据其合伙协议内容，泰安泰11家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限合伙人的合伙企业份额转让及退出事项，即最终出资的自然人持有的合伙

企业份额转让及退出安排。根据泰安泰之11名有限合伙人及泰安泰之普通合伙人、泰安泰11名有限合伙人之普通合伙人出具的承诺，本次交易完成后最终出资的自然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。”

（6）全体交易对方另承诺：

“在《发行股份购买资产协议》约定的锁定期内，本承诺人不将通过本次交易取得的上市公司股票（包括锁定期内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本而取得的股票）用于质押或设置他项权利。”

（二）资产的交割与过户情况

1、拟购买资产过户及交付情况

2020年9月13日，标的公司召开股东大会，同意将标的公司整体变更为有限责任公司，并更名为“浙江农资”。该变更于2020年9月21日完成工商登记手续，标的公司的企业类型由其他股份有限责任公司（非上市）变更为其他有限责任公司。2020年11月9日，浙江农资召开股东会，同意浙农控股等20名股东以其持有的浙江农资100%股权对华通医药进行增资，即将其持有的浙江农资100%股权转让给华通医药。该变更于2020年11月12日完成工商登记手续，浙江农资变更为上市公司的全资子公司，企业类型变更为有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）。

根据上市公司与标的公司全体股东签订的《发行股份购买资产协议》，资产交割日为工商管理部门完成标的资产转让的变更登记之日。据此，本次重组的资产交割相关手续已办理完毕。

2、股份登记情况

根据中登公司于2020年11月18日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次增发的277,835,875股A股股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。发行后上市公司总股本由210,149,045股变更为

487,984,920股。由于期间可转债转股，截至2020年11月19日，上市公司总股本为210,149,107股，发行后总股本为487,984,982股。

3、过渡期损益的归属及确认

根据《发行股份购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由交易完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向交易完成后的上市公司补偿。根据立信会计师出具的《关于浙江农资集团有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（信会师报字[2021]第ZA13512号），过渡期内标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润为545,122,909.95元，未发生经营亏损，因而交易对方无需承担补偿责任，标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有。

（三）交割过户环节的信息披露

上市公司已于2020年11月14日披露《浙江华通医药股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》（公告编号：2020-069号），披露了标的资产的过户情况。

（四）募集配套资金的股份发行情况

本次交易不涉及募集配套资金。

（五）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

3、上市公司向浙农控股等发行人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在重大差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。

二、募集配套资金情况

本次交易不涉及募集配套资金。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺履行的情况

在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：

1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

2、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺

注：根据上市公司于2021年10月21日披露的《浙农集团股份有限公司关于控股股东董事长履职调整的公告》，上市公司于2021年10月20日接到控股股东浙农控股通知，其原董事长、法定代表人汪路平因严重违纪、涉嫌违法，已于日前受到开除党籍、解除劳动关系处分并移送司法机关。根据浙江省纪委省监委网站2022年1月6日通报，交易对方戴红联因严重违纪、涉嫌违法，已于日前受到开除党籍、解除劳动关系处分并移送司法机关。

3、关于股份锁定的承诺

4、关于避免同业竞争的承诺

1、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业没有从事与标的公司、上市公司构

成实质性同业竞争的业务。

5、关于减少和规范关联交易的承诺

6、关于保持上市公司独立性的承诺

7、关于减持上市公司股份计划的承诺

8、关于主体资格及公司权属清晰性的承诺

9、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函

10、关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

11、关于标的资产相关重要事项的承诺

12、关于本次交易业绩奖励的承诺

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

四、标的资产业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与业绩承诺义务人于2019年9月16日签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺义务人承诺标的公司在业绩承诺期经审计的税后净利润分别不低于人民币21,240万元、22,721万元、24,450万元、25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

（二）业绩承诺的完成情况

根据立信会计师出具的《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报告（2022年度）》（信会师报字[2023]第ZA11532号），标的公司2022年度实现净利润56,313.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润51,346.50万元，业绩承诺完成比例为198.26%。根据上市公司与业绩承诺义务人签署的《盈利补偿协议》，标的公司2022年度已实现承诺业绩。此外，根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZA12266号《审计报告》，标的公司2019年度实现净利润31,045.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,631.95万元，业绩承诺完成比例为115.97%。根据立信会计师出具的《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报告（2020年度）》（信会师报字[2021]第ZA12262号），标的公司2020年度实现净利润39,782.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润35,802.12万元，业绩承诺完成比例为157.57%。根据立信会计师出具的《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报告（2021年度）》（信会师报字[2022]第ZA11733号），标的公司2021年度实现净利润62,987.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润57,080.19万元，业绩承诺完成比例为233.46%。标的公司2019-2022年度业绩承诺完成情况如下表所示：

单位：万元

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润51,346.50万元，业绩承诺完成比例为198.26%。标的公司2019-2022年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润168,860.76万元，累计业绩承诺完成比例为179.05%。标的公司已实现《盈利补偿协议》中2019-2022年度的业绩承诺。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司主要业务发展情况

重大资产重组后，上市公司主营业务拓展到农业综合服务、汽车商贸服务和医药生产销售等，构建起服务城乡人民生产生活综合平台，是“双循环”新发展格局下城乡新消费行业的引领者，是全国供销社系统城乡商贸服务业龙头企业。

1、农业综合服务

农业综合服务业务主要由公司下属惠多利、爱普贸易、浙农金泰、石原金牛、浙农现代农业有限公司、浙江农资集团科技有限公司等公司负责运营。农业综合服务的主要模式是依托国内外优质化肥、农药厂商资源，通过股权、业务合作建立战略合作关系，构建集成化服务分销网络，代理经销优质高效农资商品，向基层经销商、种植大户、专业合作社提供全程化综合服务。

农业综合服务是上市公司主营业务，上市公司围绕“上抓资源建设、下接终端网络、科技集成服务、数字管理赋能”的思路，构筑了面向全球的货源采购渠

道，与国内外主要化肥生产企业建立了长期战略合作关系，在浙江省内建立了完善的农资商品配供体系，在全国十余个省市建立了较为完善的农资商品销售体系和农业服务体系，在浙江省及全国建立了近3000个基层农资经销网点。上市公司在浙江设立合资农药工厂，还在浙、苏、皖、辽等省建立了六家肥料生产企业。上市公司于近两年开始探索农业投入品全产业链业务，逐步培育新型农业服务业态。一是打造农业社会化服务新体系，按照“省级服务平台+区域服务中心+基层服务网点”模式，构建全程化、集成化、一站式的统领全省的农业社会化服务体系。发布“浙农耘”服务品牌，形成标准化管理模式。二是创建农业服务新模式，积极介入耕地土壤治理领域，加快探索全域“土地整治+现代农业示范区建设+社会化服务”业务模式。三是形成融合发展新格局，依托农资板块农业产业链优势及医药板块中药材加工、收购、销售优势，按照“标准化种植、质量可追溯、全产业链发展”的思路，以杭白菊、元胡、贝母为试点，面向“浙八味”浙江省道地中药材打造中药材全产业链模式。

2、汽车商贸服务

汽车商贸服务业务主要由上市公司下属金昌汽车、金诚汽车负责运营。汽车商贸服务的主要模式是依托全球中高端汽车品牌厂商资源，建设集整车销售、零配件、售后服务、信息反馈四位一体的汽车销售企业，为广大消费者提供中高端汽车产品和全生命周期服务。上市公司汽车商贸服务以中高端品牌经营为主，已在浙江省杭州、宁波、绍兴、台州、金华、丽水、嘉兴及江苏省南京、苏州、无锡、扬州等地设立品牌公司，取得了宝马、MINI、奥迪、凯迪拉克、别克、庆铃、上汽大通等著名品牌的区域经销权，建成标准化的汽车4S店33家。

3、医药生产销售

完成重大资产重组后，为理顺管控架构、促进医药业务更好发展，上市公司新设了浙江华通医药集团有限公司整体承接医药生产销售业务，由下属华通连锁、景岳堂药业、浙江景岳堂医药有限公司、华药物流等公司负责运营。

上市公司医药业务集药品批发、药品零售、中药生产销售、医药物流、医

疗服务为一体，经营范围主要集中在绍兴及周边地区，其中药品批发和零售的主营业务收入在商务部的统计排名中均名列全国百强。与此同时，上市公司加大拓展中药生产发展，以中药材基地为切入口，重点探索融合农业综合服务的中药材全产业链发展模式。

（二）上市公司主要财务数据

根据立信会计师出具的2022年度审计报告，上市公司2022年度主要财务数据如下：

单位：万元

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

六、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

（一）关于股东及股东大会

公司严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范执行股东大会的召集、召开、表决程序，请见证律师进行了全程现场见证并出具了法律意见书，确保会议全部程序符合相关法律法规的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序和表决结果合法有效。公司严格按照相关法律法规的要求及公司的相关制度切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的相应权利。

（二）关于上市公司与控股股东

上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司的控股股东严格规范自身行为，除按照法律法规及《公司章程》依法行使股东权利之外，不干涉上市公司的正常业务活动，不利用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。

（三）关联交易、对外担保、重大对外投资

为更好地规范公司运作，严格执行相关法律法规和公司《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》的要求，公司加强对关联交易、对外担保、重大对外投资决策与披露的监督，确保合法合规。报告期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（四）关于董事和董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事选聘程序、董事会人数及人员构成均符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，学习相关法律法规。

（五）关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合

法律法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

（六）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：2022年，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会及深圳证劵交易所有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的发行股份购买资产的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见》之签章页）

海通证券股份有限公司

2023年5月10日