浙农股份：海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届满减值测试情况之专项核查意见

海通证券股份有限公司关于浙农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

业绩承诺期届满减值测试情况之专项核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为浙农集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，对本次交易业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次交易业绩承诺情况

（一）盈利预测期间

根据上市公司与浙农控股集团有限公司、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江省兴合集团有限责任公司、浙江兴合创业投资有限公司、李盛梁等16名自然人（以下简称“业绩承诺义务人”）于2019年9月16日签署的《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。

（二）盈利预测承诺

业绩承诺义务人承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于人民币21,240万元、22,721万元、24,450万元、25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

（三）盈利预测补偿

1、标的资产交割完成后，上市公司将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期各年度实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》（以审计机构届时正式出具的报告

名称为准）。标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实际实现净利润数以《专项审计报告》确定的净利润数为准。

上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。承诺期内，标的公司及附属公司不得违反法律、法规规定改变其会计政策及会计估计。

2、上市公司将在业绩承诺期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在业绩承诺期各会计年度之《专项审计报告》出具后确定标的公司在业绩承诺期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定业绩承诺义务人应补偿股份数量及具体实施的依据。

3、业绩承诺义务人按照本次交易中各自转让的所持标的资产股份比例计算本协议约定之应补偿股份数。

4、在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行单独披露。

（四）盈利补偿的程序及方式

1、补偿的原则和计算方式

（1）在本协议约定的业绩承诺期间内，如标的公司截至任一年末的累计实际净利润低于业绩承诺义务人对应年度累计承诺净利润，业绩承诺义务人应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额

对于业绩承诺义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

（2）业绩承诺义务人在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如按照上述补偿计算

方式计算，业绩承诺义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即业绩承诺义务人已经补偿的金额不冲回。

（3）业绩承诺义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺义务人通过本次交易取得的交易对价。业绩承诺义务人以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。

（4）业绩承诺义务人承诺，业绩补偿应优先以业绩承诺义务人在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，则业绩承诺义务人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺义务人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺义务人应补偿的全部金额。

（5）业绩补偿时，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。业绩承诺义务人按其各自转让标的资产前的持股比例计算各自应当补偿之股份数。

1）按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。

2）如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

3）如上市公司在业绩承诺期进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

（6）若业绩承诺义务人取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则业绩承诺义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。

（7）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所

对标的资产进行资产减值测试，并在2022年度《专项审计报告》出具后二十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。

若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

（8）另行补偿数量按以下公式计算确定：

减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格

该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。

（9）业绩承诺义务人承诺，其因本次发行取得的上市公司股份，应优先用于履行本协议项下的补偿义务，在本协议全部履行完毕前，业绩承诺义务人不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如以本次发行取得的上市公司股份进行质押，业绩承诺义务人将书面告知质权人本协议需履行的业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（10）如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，或出现标的公司减值损失的，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的应补偿金额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺方的补偿责任。

2、补偿的实施

（1）上市公司应当在标的公司每年度实际净利润数的《专项审计报告》或《减值测试报告》出具后的5个工作日内，计算应回购的股份数量及/或应补偿的现金数，并以书面方式通知业绩承诺义务人实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或应补偿的现金数。

（2）若业绩承诺义务人根据本协议约定需进行股份补偿的，则业绩承诺义务人应在上市公司股东大会作出通过向业绩承诺义务人定向回购该等应补偿股份议案的决议日后10个工作日内将其需要补偿的股份划转至上市公司账户，上市公司应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，业绩承诺义务人持有的上市公司股票不享有表决权。

（3）若补偿义务人根据本协议约定需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收到上市公司现金补偿通知书之日起40个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。

二、承诺期届满减值测试情况

根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《浙农集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的浙江农资集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字[2023]第439号）（以下简称“评估报告”）及浙农股份管理层编制的《浙农集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），截至2022年12月31日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为509,900.00万元，考虑到业绩承诺期内标的公司已累计实施利润分配42,108.00万元，标的公司股东全部权益的评估值为552,008.00万元，高于本次交易标的资产的交易价格266,722.45万元，标的公司未发生减值。

此外，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师报字[2023]第ZA13328号《浙农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易减值测试专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”），浙农股份管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，

在所有重大方面公允反映了浙农股份发行股份购买资产减值测试的结论。

三、独立财务顾问的核查意见

海通证券通过查阅上市公司与业绩承诺义务人签署的《盈利补偿协议》、坤元评估出具的评估报告、浙农股份管理层编制的减值测试报告、立信会计师出具的专项审核报告，对本次交易业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司与业绩承诺义务人签署的《盈利补偿协议》、坤元评估出具的评估报告、浙农股份管理层编制的减值测试报告、立信会计师出具的专项审核报告，截至2022年12月31日，标的公司未发生减值。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届满减值测试情况之专项核查意见》之签章页）