浙农股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2023-052号
浙农集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
? 本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2023年6月13日。
? 本次符合解除限售条件的激励对象共428名。
? 解除限售的限制性股票数量为469.40万股，占目前公司总股本的0.90%。浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司已为符合解除限售条件的428名激励对象办理解除限售相关事宜，现将相关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
（二）公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对激励对
象名单进行了公告，于2021年12月24日至2022年1月2日通过公司OA系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年1月6日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年1月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予限制性股票相关事项出具了核查意见。
（五）2022年1月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票数量为1,251.50万股，授予股份的上市日期为2022年1月17日。
（六）2022年6月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（七）2022年10月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（八）2022年10月26日，公司召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因公司2021年限制性股
票激励计划中共有7名激励对象离职，公司回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票565,000股，公司注册资本及股本相应减少。2022年10月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（九）2022年12月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年12月27日完成部分限制性股票回购注销事宜。
（十）2023年4月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。
二、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）第一个限售期届满情况的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，第一个解除限售期为自限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票登记上市日期为2022年1月17日，因此截至目前第一个限售期已经届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 本激励计划的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||||
| 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2022]第ZA11738号）和2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]ZA11528号）：以2020年净利润为基数，2021-2022年累计净利润增长率为290.45%，2021-2022年加权平均净资产收益率的平均值为16.73%，2022年主营业务收入占营业收入比重为99.07%，其中农业综合服务业务营业收入较2020年增长率为99.55%。因此，公司层面三个业绩考核指标第一个解除限售期的考核均达标，公司层面解除限售比例（M）=100%。 | |||||||
| （4）个人层面绩效考核 激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个等级，届时根据 | 本激励计划授予登记的446名激励对象中有18人已离职不 | ||||||
| 激励对象当年实际可解除限售数量=各期计划解除限售额度*公司层面解除限售比例（M）*个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。 | 再具备激励对象资格；剩余的428名激励对象2022年度个人层面绩效考核等级均为优秀、良好，个人层面解除限售比例（N）均为100%。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的428名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2023年6月13日。
（二）本次申请解除限售的激励对象人数：428人。
（三）本次解除限售并上市流通的股份数量：469.40万股。
（四）本激励计划第一个解除限售期的解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 已解除限售的数量 （万股） | 本次解限完成的数量（万股） | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 包中海 | 董事长 | 50.00 | 0 | 20.00 | 30.00 |
| 曾跃芳 | 董事、常务副总经理 | 25.00 | 0 | 10.00 | 15.00 |
王华刚
| 王华刚 | 董事 | 5.00 | 0 | 2.00 | 3.00 |
| 姜俊 | 副总经理 | 25.00 | 0 | 10.00 | 15.00 |
刘文琪
| 刘文琪 | 副总经理兼财务总监 | 25.00 | 0 | 10.00 | 15.00 |
| 金鼎 | 副总经理兼董事会秘书 | 25.00 | 0 | 10.00 | 15.00 |
| 中层管理人员以及核心业务（管理）人员（422人） | 1,018.50 | 0 | 407.40 | 611.10 | |
| 合计（428人） | 1,173.50 | 0 | 469.40 | 704.10 | |
注：1、因需回购注销激励对象所涉及的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票锁定及买卖行为将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售流通股份 | 289,800,650 | 55.46 | -4,694,000 | 285,106,650 | 54.56 |
| 二、无限售流通股份 | 232,715,149 | 44.54 | 4,694,000 | 237,409,149 | 45.44 |
| 股本总计 | 522,515,799 | 100.00 | 0 | 522,515,799 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售登记完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、《北京金杜（杭州）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙农集团股份有限公司董事会
2023年6月9日