浙农股份：关于实施重大资产重组超额业绩奖励的公告

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2023-056号

浙农集团股份有限公司关于实施重大资产重组超额业绩奖励的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年完成发行股份购买标的资产浙江农资集团有限公司（以下简称“浙江农资”）100%股权的重大资产重组事项。标的公司浙江农资在2019年至2022年业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数，同意对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）实施一次性奖励1,972.70万元（含税）。

根据超额业绩奖励重点向创利贡献企业、核心骨干倾斜的原则，本次超额业绩奖励涉及人员688人，不含重大资产重组交易对方以及浙农控股集团有限公司（以下简称“浙农控股”）的关联方。此外，从重大资产重组资产交割日（2020年11月12日）至业绩对赌完成日（2022年12月31日），期间一直担任浙江省供销合作社联合社管理的企业领导干部放弃本次超额业绩奖励，涉及人员包括董事长包中海先生、副总经理姜俊先生、副总经理兼财务总监刘文琪先生、副总经理兼董事会秘书金鼎先生。

公司于2023年7月24日召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于实施重大资产重组超额业绩奖励的议案》，该议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：

一、超额业绩奖励的基本情况

(一)本次超额业绩奖励的背景

2019年4月19日第三届董事会第二十次会议、2019年9月16日第三届董事会第二十三次会议、2019年10月28日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙农控股集团有限公司等发行股份购买资产

的批复》（证监许可[2020]1241号）核准，公司向浙农控股集团有限公司（以下简称“浙农控股”）、浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安泰”）、浙江省兴合集团有限责任公司（以下简称“兴合集团”）、浙江兴合创业投资有限公司（以下简称“兴合创投”）等20名股东发行277,835,875股以购买原股东拥有的浙江农资100%股权。2020年11月12日，浙江农资就本次交易资产过户事宜完成了工商变更登记手续。2020年11月30日，公司完成新增股份发行登记。

(二)本次超额业绩奖励的依据

1、业绩承诺及补偿安排

根据公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩承诺补偿协议》），浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺，浙江农资2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内，如标的公司截至任一年末的累计实际净利润低于对应年度累计承诺净利润，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额

对于交易对方应当补偿的股份数，公司以人民币1.00元总价向其定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2022年度《专项审计报告》出具后二十个工作日内出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则对方应就差额部分按约定的补偿原则向公司另行进行减值补偿。若公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述

影响。另行补偿数量按以下公式计算确定：减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格该等减值补偿股份由公司以1元总价进行回购并依法予以注销。

2、超额业绩奖励的安排

根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，对超额业绩奖励的约定如下：若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过协议承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。标的公司应在2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案（以下简称“奖励方案”），由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。经标的公司书面确认，标的公司董事会制定并审议通过奖励方案后，应将奖励方案提交上市公司董事会、股东大会，根据届时有效的法律、法规及上市公司《公司章程》规定予以审议，未经上市公司董事会、股东大会审议通过，标的公司将不会实施奖励方案。同时，标的公司出具书面确认标的公司原全体股东、浙农控股的关联方不属于超额业绩奖励的奖励对象。全体交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人出具书面承诺，承诺自愿放弃上述《业绩承诺补偿协议》约定的超额业绩奖励，即不再作为《业绩承诺补偿协议》约定的奖励对象，获取超额业绩的一次性奖励。

二、业绩承诺的完成情况及奖励金额

(一)业绩承诺的完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师报字[2020]第ZA12266号《审计报告》，标的公司2019年度实现净利润31,045.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,631.95万元，业绩承诺完成比例为115.97%。

根据立信会计师出具的《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项

情况专项审核报告（2020年度）》（信会师报字[2021]第ZA12262号），标的公司2020年度实现净利润39,782.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润35,802.12万元，业绩承诺完成比例为157.57%。

根据立信会计师出具的《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况专项审核报告（2021年度）》（信会师报字[2022]第ZA11733号），标的公司2021年度实现净利润62,987.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润57,080.19万元，业绩承诺完成比例为233.46%。

根据立信会计师出具的《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况专项审核报告（2022年度）》（信会师报字[2023]第ZA11532号），标的公司2022年度实现净利润56,313.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润51,346.50万元，业绩承诺完成比例为198.26%。

标的公司2019-2022年度业绩承诺完成情况如下表所示：

单位：万元

根据坤元资产评估有限公司出具的《浙农集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的浙江农资集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字[2023]第439号）及公司编制的《浙农集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告》，截至2022年12月31日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为509,900.00万元，考虑到业绩承诺期内标的公司已累计实施利润分配42,108.00万元，标的公司股东全部权益的评估值为552,008.00万元，高于交易标的资产的交易价格266,722.45万元，标的公司未发生减值。对于减值测试情况，立信会计师出具了专项审核报告，海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，认为截至2022年12月31日标的公司未发生减值。

(二)超额业绩奖励的金额

根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过协议承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）进行一次性奖励，奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。根据标的公司出具的确认函，全体交易对方、浙农控股的关联方不再作为奖励对象获取超额业绩的一次性奖励。

标的公司2019年度至2022年度经审计的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为168,860.76万元，超额部分为74,550.76万元。重大资产重组的交易对价为266,722.45万元。公司本次超额业绩奖励金额为1,972.70万元（含税），占超额部分的2.65%，未超过超额部分的50%，未超过交易对价的20%。

根据超额业绩奖励重点向创利贡献企业、核心骨干倾斜的原则，本次超额业绩奖励涉及人员688人，不含重大资产重组交易对方以及浙农控股的关联方。此外，从重大资产重组资产交割日（2020年11月12日）至业绩对赌完成日（2022年12月31日），期间一直担任浙江省供销合作社联合社管理的企业领导干部放弃本次超额业绩奖励，涉及人员包括董事长包中海先生、副总经理姜俊先生、副总经理兼财务总监刘文琪先生、副总经理兼董事会秘书金鼎先生。

涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。

三、超额业绩奖励对公司的影响

公司为履行《业绩承诺补偿协议》相关约定，根据标的公司业绩承诺完成情况及第三方审计机构审计结果制定奖励方案。本次超额业绩奖励的实施有利于激发员工积极性，奖励总金额未超过相关金额上限，占公司最近一年经审计归属于母公司净利润的3.24%，预计不会对公司产生重大影响。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会2023年7月25日