天际股份：华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书(修订稿)

华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A

股股票并在主板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为天际新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2021年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“再融资注册办法”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：天际新能源科技股份有限公司

注册地址：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区

设立日期：1996年3月30日

注册资本：408,552,567元

法定代表人：吴锡盾

联系方式：（86）0754-88118888

经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；工业酶制剂研发；金属材料销售；新型膜材料销售；

上市保荐书石墨烯材料销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；电子元器件制造；电子元器件批发；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平

1、发行人主营业务

发行人实施“小家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，主营业务包括小家电业务及锂电材料业务。

小家电板块方面，发行人主要从事陶瓷烹饪家电、电热水壶等小家电的研发、生产和销售。

锂电材料板块方面，发行人主要从事六氟磷酸锂等锂电材料的研发、生产和销售。锂离子电池的原材料可分为正极、负极、隔膜和电解液四大类。电解质是电解液的核心组成部分，六氟磷酸锂是主要电解质材料。目前六氟磷酸锂主要应用于动力电池、储能电池及数码、照明系列锂电池等产品中。

2、发行人核心技术

（1）小家电业务

公司通过多年的行业实践与持续研发积累了多项核心技术，公司的核心技术均系自主研发取得，已取得核心技术如下：

（2）锂电材料业务

公司通过多年的行业实践与持续研发积累了多项核心技术，已取得核心技术如下：

3、发行人研发水平

公司拥有多年陶瓷烹饪电器研发经验。公司在1998年从开始研发陶瓷电炖锅起步，在国内厨房小家电行业中率先推出系列化的陶瓷烹饪家电产品，截至报告期末，公司小家电业务持有142项专利，已掌握多项陶瓷烹饪电器制造的关键技术，研发团队还在继续研究多种独具特色的陶瓷烹饪电器专用技术，在产各种陶瓷烹饪电器逾百种规格型号。仅2021年度，公司小家电业务新增专利高达44项。同时，公司生产的电热水壶先后获得广东省专利金奖、国家专利优秀奖和“艾普·兰奖”时尚设计奖等奖项。

公司历来十分重视研发工作，经过多年的研发投入和技术积累，公司锂电材料业务积累了强大的新产品和前瞻性技术研发能力。公司2022年锂电材料业务研发经费投入已超13,000万元。新能源汽车锂电池对六氟磷酸锂的纯度要求很高，在研发团队持续不断努力下，公司掌握了六氟磷酸锂产业化生产要求的纯化

上市保荐书工艺，确保产品纯度达99.99%；通过超声波对六氟磷酸锂结晶过程影响的研究，并得到合适的工艺条件，显著提高了产品的纯度，使产品颗粒均匀、粒度分布集中、晶型规则完整。同时，公司也重视与高校的产学研合作，积极与东南大学、苏州大学、常州大学、常熟理工学院等院校开展合作研发。新泰材料为国家高新技术企业，截至报告期末已获得35项国内专利，其中发明专利5项，实用新型专利30项；新泰材料从事锂电材料业务研究的实验室被评为“江苏省高纯度六氟磷酸锂工程技术研究中心”。经过多年技术研发和积累，公司在产品质量上取得了行业领先地位。公司在六氟磷酸锂业务上的技术领先优势，能够保证生产工艺及产品品质处于领先水平。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

流动比率（倍）

速动比率（倍）

资产负债率（母公司）

主要财务指标

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

（四）发行人存在的主要风险

1、控股股东股权质押及持股比例较低风险

截至本报告出具日，公司控股股东为汕头天际，直接持有公司股份数量为83,779,180股，占发行人本次发行前的股份比例为20.51%，星嘉国际系汕头天际的一致行动人，直接持有公司3.47%的股份，上述两股东合计持有公司23.98%的股权。截至本报告出具日，汕头天际合计质押公司股份50,547,000股，占其所持公司股份的比例为60.33%，占公司总股本的比例为12.37%，质押融资本金为38,658.59万元。

若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓，或潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，可能造成公司控制权不稳定的风险，将对公司未来的经营发展带来不利影响。

2、募集资金投资项目风险

（1）募投项目新增产能消化风险及行业产能过剩风险

公司本次募集资金主要投向“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”及“补充流动资金项目”。本次募投项目拟于2024年底建设完成，则2025年发行人的六氟磷酸锂有效产能将增加至3.7万吨，2026年将增加至5.2万吨，系目前公司有效产能的2.86倍。受市场供需关系变化及行业产能扩张等因素影响，本次募投项目新增产能面临无法消化的市场风险。本次募投项目生产的主要产品六氟磷酸锂具有周期性，其周期性波动主要受市场供需关系、上游原材料碳酸锂及锂矿价格的影响。2020年下半年以来，相关企业如天赐材料、多氟多、永太科技及发行人等纷纷规划扩建产能，导致2022年六氟磷酸锂行业总产能有较大幅度的增加。根据EV Tank统计数据，2022年末国内六氟磷酸锂行业总产能为148,160吨，同比增长了57.68%，其中发行人产能占2022年国内六氟磷酸锂行业总产能的12.3%。若上述规划新增产能于未来集中释放或释放过快，受市场供需关系变化等因素影响，行业将面临产能过剩风险。然而在同行业公司纷纷规划扩建产能的情况下，自2022年3月以来，由于行业新增产能陆续释放，且上游材料碳酸锂价格回落，六氟磷酸锂价格随之下跌，行业进入下行周期。同时，2023年以来，下游需求亦出现了下滑情况，2023年一季度，我国新能源汽车产量为165.03万辆，较2022年四季度环比下滑了29%。综上，一方面，2020年下半年以来，同行业公司纷纷规划扩建产能，部分新增产能已落地并导致2022年行业总产能有较大增长，另一方面2022年3月以来六氟磷酸锂价格下跌进入下行周期，同时2023年一季度下游新能源汽车需求环比亦有所下滑。因此，伴随着同行业企业产能扩张，如发行人无法在成本、技术、品牌、产品性能等方面保持竞争优势，市场份额有所下滑，将导致公司募投项目新增产能无法消化的风险；同时，在同行业纷纷规划扩产，行业总产能有较大增长的情况下，如行业下行周期持续时间过长，或终端新能源汽车、

上市保荐书储能、消费电子等市场景气度及需求增长不及预期等，则行业将面临产能过剩风险，进而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

（2）募投项目效益不及预期的风险

本次募投项目将扩大公司核心产品六氟磷酸锂及其上游原材料氟化锂的产能，提高公司的盈利能力，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，出现产品技术路线重大更替，下游需求增长放缓，行业产能过剩，市场竞争加剧等风险，导致公司产品销量下滑、销售价格下降或成本费用上涨等情况，将对公司募投项目达成预期效益造成不利影响。

（3）新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险

本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后，在预期效益尚未完全实现前，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能有所提高，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较大。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

3、宏观经济波动风险

公司主要产品六氟磷酸锂作为目前应用最广的锂盐主要应用于制备锂离子电池电解液，进而应用于新能源汽车行业、储能行业和消费电子行业等。相关行业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易情况，进而直接影响对新能源汽车以及公司核心产品的需求。

4、产业政策变化风险

近年来，受益于碳中和及清洁能源领域相关政策影响，全球新能源汽车产业

上市保荐书快速发展，由此带动锂电池关键材料市场规模和出货量的大幅增长。为了行业有序健康发展，提升产业国际竞争力，国家主管部门根据市场情况对新能源汽车产业政策进行了因地制宜的调整，动力电池系统能量密度、新能源汽车整车能耗及续航里程等技术标准不断提高，购置补贴持续退坡。补贴减少使得终端整机厂面临较大的降本压力，该压力向上游传导可能会导致锂电材料企业利润率降低，从而迫使相关企业通过技术进步、规模效应等方法提高盈利能力和行业竞争力。若未来新能源汽车相关产业政策发生重大不利变化，将会对锂电产业链造成不利影响，从而对公司盈利水平和经营业绩产生不利影响。

5、市场竞争加剧风险

近年来，随着我国政府鼓励和支持新能源行业的发展，新能源汽车的渗透率快速提升，六氟磷酸锂作为锂电池电解液的关键原材料，吸引大量新企业的加入。同时，现有六氟磷酸锂企业纷纷有了较为明确的扩产计划并进行产能扩张，行业竞争日益激烈，同行业企业开始逐步分化。如果公司不能在成本、技术、品牌、产品性能等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争将会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。

6、财务风险

（1）原材料价格波动风险

公司主要产品六氟磷酸锂对应的主要原材料包括氟化锂、五氯化磷和无水氟化氢等，小家电业务的主要原材料包括陶瓷锅体、锅盖、铝胆、不锈钢锅体、聚丙烯、聚碳酸酯等塑料材料及五金配件等。2021年以来，六氟磷酸锂的主要原材料呈现出明显涨价的趋势，小家电业务的原材料如聚丙烯、不锈钢、铝胆、陶瓷等价格也有所上涨。若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，公司如未能就原材料价格大幅波动约定价格调整机制，有效应对价格波动风险，将会对经营业绩产生重大不利影响。

（2）产品销售价格波动风险

报告期内，公司六氟磷酸锂产品的销售均价分别为6.91万元/吨、19.48万元/吨和24.57万元/吨，2021年度大幅回升，2022年度持续增长。报告期内，公司

上市保荐书小家电产品的销售均价分别为61.64元/台、71.41元/台和91.82元/台， 2021年度及2022年度有所回升。若未来宏观经济波动、行业上下游供需情况、市场竞争格局等发生变化，使得公司产品销售价格产生大幅波动，尤其主要产品的销售价格大幅下降至较低水平时，将会对公司经营业绩产生重大不利影响。

（3）存货跌价风险

发行人主要产品为六氟磷酸锂，六氟磷酸锂自2006年以来经历了多轮价格周期。2022年初，行业上行周期达到顶点，自2022年3月以来，六氟磷酸锂供需关系有所改善，同时上游材料碳酸锂价格回落，六氟磷酸锂价格随之下跌。六氟磷酸锂原材料氟化锂与其上游核心原材料碳酸锂的价格高度联动，碳酸锂价格自2021年迅速上涨，居高不下，自2022年11月开始迅速回落，目前碳酸锂价格回落趋势仍在持续中。而公司截至2022年末的存货对应的原材料主要系在氟化锂的价格处于高位时购买，因此公司2022年末的存货成本较高，相较目前的六氟磷酸锂市场价格出现了减值现象。2022年，公司存货跌价准备8,973.74万元，占存货余额的17.23%。未来若六氟磷酸锂价格持续下跌，或碳酸锂与六氟磷酸锂的价差无法维持在正常水平，则公司存货将面临存货减值风险，继而对公司经营业绩产生重大不利影响。

（4）销售价格及成本变动导致的毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为19.11%、53.15%和32.26%，存在一定波动。报告期内公司综合毛利率受六氟磷酸锂及小家电原材料价格和产品售价的波动、下游市场需求变化而有所波动。2022年度，公司毛利率有所下滑，主要原因系六氟磷酸锂原材料氟化锂及其核心材料碳酸锂价格大幅上涨，且维持在高位。2022年11月，碳酸锂价格开始迅速下滑，六氟磷酸锂价格随之下跌，但六氟磷酸锂价格下跌时点早于碳酸锂且下降速度更快，六氟磷酸锂和碳酸锂的价格出现了暂时性错配，因此公司六氟磷酸锂目前的毛利水平受到了挤压。未来若六氟磷酸锂价格持续下跌，或碳酸锂与六氟磷酸锂的价差无法维持在正常水平，则公司面临毛利率进一步下滑的风险。同时，如果今后行业政策、上下游环境、市场供需情况等出现较大的波动，公司各产品的毛利率可能会出现大幅波动，将对公司综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（5）小家电业务业绩下滑风险

报告期内，公司小家电业务贡献的收入分别为31,685.33万元、36,063.54万元和29,748.98万元，占主营业务收入的比例分别为43.15%、16.07%和9.09%，占比逐渐下降。2020年度，受宏观环境变化及房地产行业萎缩的影响，市场竞争激烈，公司小家电业务销售压力增大，产品发货物流受到一定影响，导致小家电产品销量及对应收入有所下滑。

公司小家电产品主要以传统厨电产品为主，主打电炖锅、隔水炖等产品。未来，若公司不能成功通过革新产品功能、丰富产品类别、加强渠道建设、打造品牌形象、丰富营销手段等方案持续改善小家电的销售情况，则公司小家电业务将面临业绩下滑的风险。

（6）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22,856.76万元、46,663.11万元和66,778.54万元，占公司流动资产的比例分别为25.06%、26.75%和22.87%，占比相对较高。尽管公司与主要客户合作关系稳定，且主要客户均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较低，但数额较大的应收账款仍可能在市场环境发生不利变化时导致公司面临应收账款的回收风险。如果下游客户出现支付困难、拖欠货款等情况，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。

（7）商誉减值风险

截至报告期期末，公司商誉的账面价值为14.44亿元。公司商誉主要系2016年重大资产重组收购新泰材料形成的23.19亿元商誉，2017年、2018年、2019年已累计计提商誉减值准备8.74亿元。虽然新能源行业发展前景及政策环境十分良好，但由于新能源材料行业发展存在不确定性，未来若市场环境发生重大不利变化，仍存在商誉减值计提的风险，进而影响公司净利润水平。

（8）即期回报财务指标在短期内被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票后，发行人股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。鉴于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金

投入产生效益之前，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，完成本次发行后，在发行人总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

7、经营及业务管理风险

（1）环保及安全生产风险

公司十分重视环境保护工作，生产经营符合国家环保部及地方政府颁布的相关规定的要求。但随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司可能需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高；公司也可能因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致安全环保方面事故。一旦发生安全环保事故，不仅客户可能会中止与公司的合作，且公司将面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能，进而严重影响公司正常的业务经营。

（2）技术风险/新产品替代风险

电解液是锂电池四大材料之一，电解质锂盐是电解液的核心组成部分，六氟磷酸锂因具有良好的导电性和电化学稳定性，是目前使用最普遍的电解质锂盐，在电解液成本中占比达到30%-50%，其技术指标和产品性能得到市场广泛认可。但电解质锂盐行业仍处于快速发展之中，技术更新快，且LiFSI等新型锂盐正处于研发推进当中，不排除未来出现性能更高的动力电池及其材料体系的可能性，导致现有产品技术路线存在被替代的风险，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险。

（3）管理风险

公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，组织架构日益庞大，管理链条也逐步延长，增加了公司总体管理难度。本次发行结束后，随着本次募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。

（4）客户集中度较高的风险

公司主要客户包括江苏国泰、新宙邦、比亚迪等知名电解液企业。报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为40.30%、72.05%和80.53%，2021年度及2022年度的客户集中度较高。如果公司主要客户需求下降、公司与主要客户的合作出现不利变化、新客户拓展不如预期、市场竞争加剧、产品更新换代或者宏观经济波动导致主要客户减少对公司产品的采购，同时其他客户未增加其对公司产品的采购，将可能给公司的业务经营及财务状况产生不利影响。

8、审批风险

本次发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

9、不可抗力和其他意外因素风险

不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

（四）发行价格及定价原则

本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。

最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法

上市保荐书规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

（五）发行数量

本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币211,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本30%，即不超过122,565,770股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

（八）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过211,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

（十）本次发行决议有效期

本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为王然和董瑞超。其保荐业务执业情况如下：

王然女士：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，金融学硕士，保荐代表人，具有5年投资银行业务经验。曾负责或参与东鹏饮料首次公开发行、德方纳米首次公开发行、新宙邦非公开发行、伊之密非公开发行等项目，参与广汽集团新能源子公司广汽埃安混改等财务顾问项目。

董瑞超先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，管理学硕士，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，具有10年以上投资银行业务经验。先后主持或参与的项目包括中伟股份IPO、德方纳米IPO、东方新星IPO、欧浦智网IPO、中科江南IPO等项目，参与德方纳米向特定对象发行股票、中伟股份向特定对象发行股票、广电运通非公开发行、齐翔腾达公开发行可转债、广州无线电集团公开发行公司债、星源材质向特定对象发行股票等再融资项目，蒙草生态、广电运通、金冠股份等财务顾问项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为罗剑群，其保荐业务执业情况如下：

罗剑群先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，2016年开始从事投资银行业务，先后作为主要成员参与了鹏鼎控股IPO、菲鹏生物IPO、拉普拉斯IPO、珠江钢琴非公开发行、爱旭股份非公开发行等项目，以及多家拟IPO公司的尽职调查和改制工作。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：郑文才、谢慧芬、贾光宇、李

上市保荐书方凯和程铖。

（四）联系方式

联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层、广东省深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27、28层联系电话：010-56839300、86-755-81902000传真：010-56839400、86-755-81902020

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本报告出具日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行A

股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2021年12月23日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合非公开发行

股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于广东天际电器股份有限公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2、2022年1月10日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于广东天际电器股份有限公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。

3、2022年12月15日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。

4、2023年1月9日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案，见本次发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长12个月即延长至2024年1月9日。

5、2023年2月10日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的

上市保荐书议案》《关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》等议案。

6、2023年2月27日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行A股股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。

经核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对

象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次募集资金投资项目的备案、环保机构批复及土地取得情况如下：

经核查，本次向特定对象发行股票募集资金拟用于江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

上市保荐书接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，发行人本次募集资金将主要用于江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目及补充流动资金，围绕公司主营业务相关领域开展建设，未违反上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性经核查，发行人募集资金的投资用途包括江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目及补充流动资金，项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过122,565,770股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行符合上述规定。

（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月

保荐机构查阅了发行人前次募集资金相关文件，公司于2016年12月2日采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股34,134,988股，每股发行价格为12.89元，募集资金共计439,999,995.32元，扣除相关的发行费用25,400,000.00元，实际募集资金414,599,995.32元，截至2016年12月2日，公

司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]001167号”验资报告验证确认。2021年12月23日，公司首次召开董事会审议本次发行方案，距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合上述规定。

截至2017年4月20日，实际投资金额为405,212,794.98元，且项目已达到预定可使用状态。公司于2017年4月20日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金永久补充公司流动资金，同时注销募集资金账户。因此，前次募集资金基本使用完毕，符合上述规定。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度

本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议、发行人前次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。本次发行拟募集资金总额不超过211,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”及“补充流动资金”。公司对江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目的投资额，系根据公司为完成对该项目的建设而需要对土地、建筑工程、设备、预备费、铺地流动资金等方面的必要投入而进行的合理测算，其中公司拟用募集资金投资该项目的资本性支出部分。公司本次补充流动资金的规模，系根据公司对未来流动资金缺口的合理测算。

本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良

上市保荐书好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力，提高公司的核心竞争力；同时，部分募集资金用于补充流动资金，有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化公司的资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（5）募集资金主要用于主业及资本性支出，用于补充流动资金或者偿还债务规模未明显超过企业实际经营情况

①保荐机构审阅国务院主管部门关于过剩行业的规定、《产业结构调整指导目录》，了解募投项目主管部门备案情况，审阅《募集资金使用可行性分析报告》及预案资料。经核查，发行人本次发行募集资金投资项目，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况，不涉及新增过剩产能或投资限制类、淘汰类项目的情形，符合国家产业政策。

②保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议、股东大会决议以及公司定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，公司本次发行拟募集资金总额不超过211,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”及“补充流动资金”两个项目。其中，“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”为公司主业，161,000万元投入到该主业的工程建设投资及设备投资，均为资本性支出；补充流动资金50,000万元，占募集资金总额的23.70%，募投项目总体用于补流和偿债的金额不超过募集资金总额的30%，未明显超过企业实际经营情况。

综上，本次发行符合上述规定。

4、本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合上述规定。本次发行对象不包含境外战略投资者。

5、本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。

6、本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。

7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。

8、本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

议以及股东大会决议，发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。

9、本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。

10、本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

截至2022年12月31日，公司股份总数为408,552,567股，汕头天际直接持有公司20.51%的股份，为公司的控股股东。汕头天际一致行动人星嘉国际直接持有公司3.47%的股份，上述两股东的实际控制人均为吴锡盾先生、池锦华女士。因此吴锡盾先生、池锦华女士通过汕头天际、星嘉国际合计控制公司23.98%的股份，为公司的实际控制人。本次发行完成后，若按本次发行的股票数量上限122,565,770股计算，发行后公司总股本为531,118,337股，吴锡盾先生、池锦华女士控制的股份比例合计将为18.44%，吴锡盾先生、池锦华女士仍为发行人实际控制人。

公司本次发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方（包

上市保荐书括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。综上，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为发行人申请2021年度向特定对象发行A股股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

上市保荐书(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页)