天际股份：独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

作为天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，认真审阅了相关资料，基于独立、客观判断的原则，现就公司第四届董事会第二十五次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

1、《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司100%股权的议案》的独立意见

经核查，独立董事认为：

公司本次现金收购常熟新特化工有限公司(以下简称“新特化工”)100%股权是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，新特化工目前拥有三个主要的系列产品，即次磷酸钠、四羟甲基系列和双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸，实施本次收购，有利于拓宽公司化工领域布局，丰富化工产品矩阵，改变公司新能源板块主营产品较为单一的现状，且与公司现有的新能源业务具有一定的协同性，能够进一步增加公司业绩增长点，提高公司盈利能力。

本次交易的资金来源为自有资金、银行融资贷款等多种方式，不会对公司正常经营及财务状况产生不利影响。

本次交易双方在自愿、平等、公允、合法的基础上，经双方就标的公司财务情况、技术能力、业务发展前景等因素，并考虑市场交易原则谈判确定对价。本次交易对价公允合理，本次收购的方式、具体方案、股权收购协议等符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，出于谨慎性考虑，本次收购将参照关联交易履行相关信息披露及决策程序，董事会关于本次收购的审议程序合法合规；鉴于本次收购金额占公司最近一期经审计净资产的12.07%，因此尚需提交公司股东大会审议。

综上，我们一致同意公司本次现金收购常熟新特化工有限公司100%股权事项，并同意将《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司100%股权的议案》提交公司股东大会审议。

2、《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就。本次解除限售不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）等规定的不得解除限售的情形。

本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且已满足公司本激励计划中规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议、表决相关议案时，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《天际新能源科技股份有限公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司办理本激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

综上，我们一致同意按照本激励计划的相关规定，办理暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

（以下无正文）

（本页无正文，为天际新能源科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见之签署页）

独立董事签字：

俞俊雄：

余超生：

陈名芹：

2023年8月3日