天际股份：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天际新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于天际新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年八月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 6

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7第五章 本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 ...... 10

一、本次激励计划暂缓授予部分第一个限售期届满的说明 ...... 10

二、本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 10

三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 11

四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量 ...... 12

第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13

第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天际新能源科技股份有限公司（原名称为“广东天际电器股份有限公司”，以下简称“天际股份”或“上市公司”、“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天际股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天际股份全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天际股份提供，天际股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天际股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票

激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天际股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、天际股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

二、2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

三、公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

五、2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性

股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

六、2022年5月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向55名激励对象首次授予610.00万股限制性股票，首次授予价格为13.91元/股，首次授予的限制性股票于2022年5月31日上市。

七、2022年7月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划暂缓授予部分的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

八、2022年7月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的登记工作，向1名暂缓授予激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为13.91元/股，暂缓授予的限制性股票于2022年7月29日上市。

九、2023年6月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意55名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。上述解除限售股份已于2023年6月15日上市流通。

十、2023年8月3日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条

件成就的议案》。董事会认为本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意1名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。

第五章 本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限

售条件成就情况

一、本次激励计划暂缓授予部分第一个限售期届满的说明

根据本激励计划的规定，暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期为自暂缓授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。本激励计划暂缓授予限制性股票上市日期为2022年7月29日，第一个限售期已于2023年7月28日前届满。

二、本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

综上所述，公司《激励计划》暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在本次授予日2022年5月20日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和本次激励计划的有关规定，董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计30.00万股，待相关授予条件满足后再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。

截至公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议做出决议之日，暂缓授予激励对象杨志轩先生的限购期已届满，并且符合本激励计划中规定的授予条件。根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象杨志轩先生授予限制性股票30.00万股，授予日为2022年7月19日。

（二）公司2022年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由57人调整为55人，激励对象放弃认购的限制性股票份额将调整到预留部分。首次授予的限制性股票数量由656.00万股调整为

610.00万股，暂缓授予限制性股票30.00万股，预留部分限制性股票数量由144.00万股调整为160.00万股。

（三）2022年3月22日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司总股本402,152,567股为基数，向全体股东每10股派3.80元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2021年年度权益分派事宜。根据《激励计划》的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的首次授予价格由14.29元/股调整为13.91元/股。

除上述情况外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量

（一）本次符合解除限售条件的激励对象共计1人；

（二）可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为15万股，占目前公司总股本的0.037%；

（三）本次限制性股票解除限售具体情况如下：

第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，公司2022年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。