天际股份：关于2022年限制性股票激励计划(暂缓授予部分第一个解除限售期)解除限售上市流通的提示性公告
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2023-046
天际新能源科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除
限售期）解除限售上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）暂缓授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1名，可解除限售的限制性股票数量为15.00万股，占目前公司总股本的40,855.2567万股的0.037%；
暂缓授予部分第一个解除限售期于2023年7月28日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次解除限售股份上市流通的日期为2023年8月15日。
天际新能源科技股份有限公司（原名称“广东天际电器股份有限公司”，以下简称“公司”）于2023年8月3日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》，具体内容详见公司于2023年8月4日在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的公告》。
公司按照相关规定办理了解除限售事宜，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。
3、公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。
4、2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
6、2022年5月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-057）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向55名激励对象首次授予610.00万
股限制性股票，首次授予价格为13.91元/股，首次授予的限制性股票于2022年5月31日上市。
7、2022年7月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划暂缓授予部分的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。
8、2022年7月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-068）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的登记工作，向1名暂缓授予激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为13.91元/股，暂缓授予的限制性股票于2022年7月29日上市。
9、2023年6月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意55名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。上述解除限售股份已于2023年6月15日上市流通。
10、2023年8月3日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意1名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。
二、本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）第一个限售期届满
根据本激励计划的规定，暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期为自暂缓授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。
本激励计划暂缓授予限制性股票上市日期为2022年7月29日，第一个限售期已于2023年7月28日届满。
（二）达成解除限售条件的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面的业绩考核要求： 暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期，公司2022年营业收入不低于27亿元。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度审计报告》（大华审字[2023]001473号），2022年公司实现营业收入32.75亿元， |
| 满足解除限售条件。 | ||
| 4 | 激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 | 2022年度，暂缓授予的1名激励对象绩效考核为“合格”，满足解除限售条件。 |
综上所述，公司《激励计划》暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在本次授予日2022年5月20日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和本次激励计划的有关规定，董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计30.00万股，待相关授予条件满足后再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。
截至公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议做出决议之日，暂缓授予激励对象杨志轩先生的限购期已届满，并且符合本激励计划中规定的授予条件。根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象杨志轩先生授予限制性股票30.00万股，授予日为2022年7月19日。
（二）公司2022年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由57人调整为55人，激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分。首次授予的限制性股票数量由656.00万股调整为610.00万股，暂缓授予限制性股票30.00万股，预留部分限制性股票数量由144.00万股
调整为160.00万股。根据本次激励计划的相关规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2023年4月9日，本次激励计划经公司 2022年第二次临时股东大会审议通过后已超过12个月，预留的160万股限制性股票未明确激励对象，预留权益失效。该内容公司已按规定在《2023年第一季度报告》中予以披露。
（三）2022年3月22日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司总股本402,152,567股为基数，向全体股东每10股派3.80元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2021年年度权益分派事宜。根据《激励计划》的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的首次授予价格由14.29元/股调整为13.91元/股。除上述情况外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期：2023年8月15日
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计1人；
3、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为15万股，占目前公司总股本的0.037%；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 暂缓授予部分本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 暂缓授予部分剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 杨志轩 | 财务总监 | 30.00 | 0.00 | 15.00 | 15.00 |
| 合计 | 30.00 | 0.00 | 15.00 | 15.00 | |
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减（+/-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 3,566,612 | 0.87% | -75,000 | 3,491,612 | 0.85% |
| 其中：股权激励限售股 | 3,350,000 | 0.82% | -150,000 | 3,200,000 | 0.78% |
| 高管锁定股 | 216,612 | 0.05% | +75,000 | 291,612 | 0.07% |
| 二、无限售条件股份 | 404,985,955 | 99.13% | +75,000 | 405,060,955 | 99.15% |
| 三、总股本 | 408,552,567 | 100.00% | 0 | 408,552,567 | 100.00% |
注：上述变动情况以公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、《上海君澜律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天际新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
天际新能源科技股份有限公司董事会
2023年8月11日