天际股份：华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(三季报数据更新)

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华泰联合证券有限责任公司

关于天际新能源科技股份有限公司

2021年度向特定对象发行A股股票并在

主板上市之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之

发行保荐书

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“天际股份”、“公司”）申请向特定对象发行A股股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，王然和董瑞超作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人王然和董瑞超承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为王然和董瑞超。其保荐业务执业情况如下：

王然女士：华泰联合证券投资银行业务线副总监，金融学硕士，保荐代表人，具有6年投资银行业务经验。曾负责或参与东鹏饮料首次公开发行、德方纳米首次公开发行、新宙邦非公开发行、伊之密非公开发行等项目，参与广汽集团新能

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源子公司广汽埃安混改等财务顾问项目。董瑞超先生：华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，管理学硕士，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，具有10年以上投资银行业务经验。先后主持或参与的项目包括中伟股份IPO、德方纳米IPO、东方新星IPO、欧浦智网IPO、中科江南IPO等项目，参与德方纳米向特定对象发行股票、中伟股份向特定对象发行股票、广电运通非公开发行、齐翔腾达公开发行可转债、广州无线电集团公开发行公司债、星源材质向特定对象发行股票等再融资项目，蒙草生态、广电运通、金冠股份等财务顾问项目。

2、项目协办人

本项目的协办人为罗剑群，其保荐业务执业情况如下：

罗剑群先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，2016年开始从事投资银行业务，先后作为主要成员参与了鹏鼎控股IPO、菲鹏生物IPO、拉普拉斯IPO、珠江钢琴非公开发行、爱旭股份非公开发行等项目，以及多家拟IPO公司的尽职调查和改制工作。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：郑文才、贾光宇、李方凯和程铖。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：天际新能源科技股份有限公司

2、注册地址：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区

3、设立日期：1996年3月30日

4、注册资本：408,552,567元

5、法定代表人：吴锡盾

6、联系方式：（86）0754-88118888

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7、业务范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；工业酶制剂研发；金属材料销售；新型膜材料销售；石墨烯材料销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；电子元器件制造；电子元器件批发；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票

9、发行人最新股权结构：

截至2023年9月30日，公司总股本为408,552,567股，股本结构如下：

10、前十名股东情况：

截至2023年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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发行人主要股东中，汕头天际与星嘉国际为一致行动人。

11、历次筹资、现金分红及净资产变化情况：

（1）历次筹资情况

①2015年5月，首次公开发行股票并上市：2015年5月8日，中国证监会向天际股份核发证监许可[2015]837号批文，核准天际股份公开发行股票不超过2,400万股。根据深圳证券交易所《关于广东天际电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]232号），2015年5月28日，天际股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，首次公开发行股票数量为2,400万股，首次公开发行后总股本为9,600万股，该次发行的募集资金总额为人民币288,480,000.00元。

②2016年11月，公司发行股份购买资产并募集配套资金：2016年11月23日，公司收到证监会向其核发的《关于核准广东天际电器股份有限公司向新华化工等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号），核准公司向新华化工、兴创源投资、新昊投资3名交易对方共计发行178,044,995股股份，向募集配套资金认购对象汕头天际及吴锭延发行34,134,988股股份，交易完成后，公司的股本由240,000,000股变更为452,179,983股。上述股份已于2016

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年12月7日在中登公司办理完毕登记手续并经批准于2016年12月21日在深圳证券交易所上市。2017年1月11日，天际股份取得了汕头市工商局核发的本次变更后的《营业执照》。

③2022年5月及7月，公司实施限制性股票激励计划：2022年4月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会并审议通过《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，决定实施2022年限制性股票激励计划。2022年5月20日，公司完成本次激励计划的首次授予并披露《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。本激励计划首次授予日为2022年5月20日，向符合授予条件的55名激励对象授予610.00万股限制性股票，授予价格为13.91元/股。本次授予相应登记手续已办理完毕，上市日期为2022年5月31日。

2022年4月8日，公司限制性股票激励计划经2022年第二次临时股东大会审议通过，本次激励计划首次授予的激励对象中，公司财务总监杨志轩在本次授予日2022年5月20日前六个月内存在卖出公司股票行为，为避免短线交易，公司董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计30.00万股。2022年7月19日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。确定授予日为2022年7月19日，按13.91元/股的授予价格向符合条件的1名激励对象杨志轩授予30.00万股限制性股票。本次授予相应登记手续已办理完毕，上市日期为2022年7月29日。

（2）上市以来现金分红情况

单位：万元

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（3）净资产变化情况

单位：万元

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表（简表）

单位：万元

（2）合并利润表（简表）

单位：万元

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（3）合并现金流量表（简表）

单位：万元

（4）主要财务指标

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注：2023年三季度应收账款周转率和存货周转率经年化处理。

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书出具日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

1、项目组提出内核申请

2022年9月13日，项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

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2、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查对项目组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年9月14日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年9月15日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

3、合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于2022年9月15日以书面问核的形式对天际股份再融资项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2022年9月21日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以视频会议的形式召开了2022年第80次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

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内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对天际股份项目进行了审核，表决结果为通过。

5、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行A股股票并在主板上市。

（二）内核意见说明

2022年9月21日，华泰联合证券召开2022年第80次股权融资业务内核会议，审核通过了天际股份向特定对象发行A股股票并在主板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“天际新能源科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过。”

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第二节 保荐机构及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行A股股票并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行A股股票并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2021年12月23日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于广东天际电器股份有限公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2、2022年1月10日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于广东天际电器股份有限公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的

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议案》等议案。

3、2022年12月15日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。

4、2023年1月9日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案，即本次发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长12个月即延长至2024年1月9日。

5、2023年2月10日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》等议案。

6、2023年2月27日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行A股股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

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2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。

经核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次募集资金投资项目的备案、环保机构批复及土地取得情况如下：

经核查，本次向特定对象发行股票募集资金拟用于江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查，发行人本次募集资金将主要用于江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目及补充流动资金，围绕公司主营业务相关领域开展建设，未违反上述规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

经核查，发行人募集资金的投资用途包括江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目及补充流动资金，项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超

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过本次发行前总股本的百分之三十保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过122,565,770股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行符合上述规定。发行人与联席主承销商综合考虑市场情况后，拟将本次发行股份数调整为不超过110,000,000股（含110,000,000股）。

2、上市公司申请向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月保荐机构查阅了发行人前次募集资金相关文件，公司于2016年12月2日采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股34,134,988股，每股发行价格为12.89元，募集资金共计439,999,995.32元，扣除相关的发行费用25,400,000.00元，实际募集资金414,599,995.32元，截至2016年12月2日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]001167号”验资报告验证确认。2021年12月23日，公司首次召开董事会审议本次发行方案，距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合上述规定。

截至2017年4月20日，实际投资金额为405,212,794.98元，且项目已达到预定可使用状态。公司于2017年4月20日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金永久补充公司流动资金，同时注销募集资金账户。因此，前次募集资金基本使用完毕，符合上述规定。

3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度

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本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。

4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议、发行人前次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。根据公司向特定对象发行股票预案，本次发行拟募集资金总额不超过211,000.00万元，发行人与联席主承销商综合考虑市场情况后，拟将本次发行股份数调减为不超过110,000,000股（含110,000,000股），本次募集资金金额调减为不超过人民币110,000.00万元（含110,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”。公司对江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目的投资额，系根据公司为完成对该项目的建设而需要对土地、建筑工程、设备、预备费、铺地流动资金等方面的必要投入而进行的合理测算，其中公司拟用募集资金投资该项目的资本性支出部分。

本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力，提高公司的核心竞争力。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

5、募集资金主要用于主业及资本性支出，用于补充流动资金或者偿还债务规模未明显超过企业实际经营情况

（1）保荐机构审阅国务院主管部门关于过剩行业的规定、《产业结构调整指导目录》，了解募投项目主管部门备案情况，审阅《募集资金使用可行性分析报告》及预案资料。经核查，发行人本次发行募集资金投资项目，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况，不涉及新增过剩产能或投资限制类、淘汰类项目的情形，符合国家产业政策。

（2）保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报

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告、预案文件、董事会决议、股东大会决议以及公司定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，公司本次发行拟募集资金总额不超过211,000.00万元，发行人与联席主承销商综合考虑市场情况后，拟将本次募集资金金额调减为不超过人民币110,000.00万元（含110,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”。“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”为公司主业，110,000万元投入到该主业的工程建设投资及设备投资，均为资本性支出，募投项目总体用于补流和偿债的金额不超过募集资金总额的30%，未明显超过企业实际经营情况。

综上，本次发行符合上述规定。

（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法

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规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合上述规定。本次发行对象不包含境外战略投资者。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，发行人本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。

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（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。

（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。

（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决

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议以及股东大会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。

（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。截至2023年9月30日，公司股份总数为408,552,567股，汕头天际直接持有公司18.55%的股份，为公司的控股股东。汕头天际一致行动人星嘉国际直接持有公司3.42%的股份，上述两股东的实际控制人均为吴锡盾先生、池锦华女士。因此吴锡盾先生、池锦华女士通过汕头天际、星嘉国际合计控制公司21.97%的股份，为公司的实际控制人。本次发行完成后，若按本次发行的股票数量上限110,000,000股计算，发行后公司总股本为518,552,567股，吴锡盾先生、池锦华女士控制的股份比例合计将为17.31%，吴锡盾先生、池锦华女士仍为发行人实际控制人。

公司本次发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。

综上，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大

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资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第四届董事会第七次会议、第四届董事会第二十一次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。

（一）财务指标计算主要假设条件

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司本次向特定对象发行股票于2023年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准，不考虑发行费用的影响）；

4、截至本发行保荐书出具日，发行人总股本为408,552,567股，假设不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响，本次向特定对象发行股票前总股本数保持不变，为408,552,567股；

5、本次发行股份数量上限拟为110,000,000股。假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，完成发行后，公司总股本将达到518,552,567股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（联席主承销商）协商确定）；

6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财

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务状况等的影响；

7、假设暂不考虑除本次向特定对象发行股票募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响；

8、假设不考虑现金分红的因素，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响；

9、鉴于2023年三季度扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润分别同比下滑了95.26%和94.70%，但2023年10月起六氟磷酸锂的市场价格已企稳，且公司收购了常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”），成为了公司新的业绩增长点。假设2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润在2022年度基础上按照-50%、-70%、-90%的业绩增幅分别测算。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

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注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；注2：本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前普通股股数；注3：本次发行后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前普通股股数+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

（三）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护

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投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

1、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用

本次发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

2、深入实施公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

公司本次发行募集资金主要应用于六氟磷酸锂等新型电解质锂盐的生产以及补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将通过深入实施发展战略，加强新业务的经营管理和内部控制，同时快速推进本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。

3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

4、完善利润分配政策，重视投资者回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完

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善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（四）发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。”

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（五）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“（一）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（二）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（三）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

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1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和联席主承销商；

2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师；

3、发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；

4、发行人聘请中国香港律师事务所欧国义陈建民律师行为本次发行提供中国香港法律事项核查服务；

5、发行人聘请北京伊维规划设计研究院有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务；

6、发行人聘请东吴证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商。

除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法需聘请保荐机构和联席主承销商、律师事务所、会计师事务所、中国香港律师事务所、募投项目可行性研究咨询机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）控股股东股权质押及持股比例较低风险

截至本发行保荐书出具日，公司控股股东为汕头天际，直接持有公司股份数量为75,789,180股，占发行人本次发行前的股份比例为18.55%，星嘉国际系汕头天际的一致行动人，直接持有公司3.42%的股份，上述两股东合计持有公司

21.97%的股权。截至本发行保荐书出具日，汕头天际合计质押公司股份

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60,000,000股，占其所持公司股份的比例为79.17%，占公司总股本的比例为

14.69%，质押融资本金为25,650.00万元，对应的平仓价为7.20元/股。近期公司股价发生一定波动，以2023年10月26日为基准日，公司基准日前20日、60日、120日的平均股票交易价格（基准日前N个交易日公司股票交易均价=基准日前N个交易日公司股票交易总额／基准日前N个交易日公司股票交易总量）分别为11.52元/股、12.42元/股和13.37元/股，距平仓价7.20元/股的安全距离分别为59.99%、72.52%和85.72%。

若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓，或潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，可能造成公司控制权不稳定的风险，将对公司未来的经营发展带来不利影响。

（二）募集资金投资项目风险

1、募投项目新增产能消化风险及行业产能过剩风险

公司本次募集资金主要投向“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”及“补充流动资金项目”。本次募投项目拟于2024年底建设完成，则2025年发行人的六氟磷酸锂有效产能将增加至3.7万吨，2026年将增加至5.2万吨，系目前公司有效产能的2.86倍。受市场供需关系变化及行业产能扩张等因素影响，本次募投项目新增产能面临无法消化的市场风险。

本次募投项目生产的主要产品六氟磷酸锂具有周期性，其周期性波动主要受市场供需关系、上游原材料碳酸锂及锂矿价格的影响。2020年下半年以来，相关企业如天赐材料、多氟多、永太科技及发行人等纷纷规划扩建产能，导致2022年六氟磷酸锂行业总产能有较大幅度的增加。根据EV Tank统计数据，2022年末国内六氟磷酸锂行业总产能为148,160吨，同比增长了57.68%，其中发行人产能占2022年国内六氟磷酸锂行业总产能的12.3%。若上述规划新增产能于未来集中释放或释放过快，受市场供需关系变化等因素影响，行业将面临产能过剩风险。

然而在同行业公司纷纷规划扩建产能的情况下，自2022年3月以来，由于

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行业新增产能陆续释放，且上游材料碳酸锂价格回落，六氟磷酸锂价格随之下跌，行业进入下行周期。同时，2023年以来，下游需求亦出现了下滑情况，2023年一季度，我国新能源汽车产量为165.03万辆，较2022年四季度环比下滑了29%。

综上，一方面，2020年下半年以来，同行业公司纷纷规划扩建产能，部分新增产能已落地并导致2022年行业总产能有较大增长，另一方面2022年3月以来六氟磷酸锂价格下跌进入下行周期，同时2023年一季度下游新能源汽车需求环比亦有所下滑。因此，伴随着同行业企业产能扩张，如发行人无法在成本、技术、品牌、产品性能等方面保持竞争优势，市场份额有所下滑，将导致公司募投项目新增产能无法消化的风险；同时，在同行业纷纷规划扩产，行业总产能有较大增长的情况下，如行业下行周期持续时间过长，或终端新能源汽车、储能、消费电子等市场景气度及需求增长不及预期等，则行业将面临产能过剩风险，进而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

2、募投项目效益不及预期的风险

本次募投项目将扩大公司核心产品六氟磷酸锂及其上游原材料氟化锂的产能，提高公司的盈利能力，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，出现产品技术路线重大更替，下游需求增长放缓，行业产能过剩，市场竞争加剧等风险，导致公司产品销量下滑、销售价格下降或成本费用上涨等情况，将对公司募投项目达成预期效益造成不利影响。

3、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险

本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后，在预期效益尚未完全实现前，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能有所提高，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较大。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费

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用将对公司经营业绩产生不利影响。

（三）宏观经济波动风险

公司主要产品六氟磷酸锂作为目前应用最广的锂盐主要应用于制备锂离子电池电解液，进而应用于新能源汽车行业、储能行业和消费电子行业等。相关行业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易情况，进而直接影响对新能源汽车以及公司核心产品的需求。

（四）财务风险

1、销售价格及成本变动导致的毛利率波动及业绩下滑风险

2020、2021、2022年度及2023年三季度，公司综合毛利率分别为19.11%、

53.15%、32.26%和13.28%，存在一定波动。公司综合毛利率受六氟磷酸锂及小家电原材料价格和产品售价的波动、下游市场需求变化而有所波动。

2022年度，公司毛利率有所下滑，主要原因系六氟磷酸锂原材料氟化锂及其核心材料碳酸锂价格大幅上涨，且维持在高位。2022年度，由于毛利率下滑，导致发行人业绩有所下滑，2022年度发行人归属于母公司所有者的净利润为52,629.69万元，同比2021年度下滑29.36%。

2022年11月，碳酸锂价格开始迅速下滑，六氟磷酸锂价格随之下跌，但六氟磷酸锂价格下跌时点早于碳酸锂且下降速度更快，六氟磷酸锂和碳酸锂的价格出现错配。2023年三季度公司六氟磷酸锂售价同比下滑53.46%，毛利水平受到了挤压，六氟磷酸锂毛利率进一步下滑至7.22%，进而造成公司业绩大幅下滑。2023年三季度发行人归属于母公司所有者的净利润为2,571.92万元，同比2022年三季度下滑95.26%。

未来若六氟磷酸锂价格持续下跌，或碳酸锂与六氟磷酸锂的价差无法维持在正常水平，则公司面临毛利率进一步下滑进而造成公司业绩持续下滑的风险。同时，如果今后行业政策、上下游环境、市场供需情况等出现较大的波动，公司各产品的毛利率可能会出现大幅波动，将对公司综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

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2、原材料价格波动风险

公司主要产品六氟磷酸锂对应的主要原材料包括氟化锂、五氯化磷和无水氟化氢等，小家电业务的主要原材料包括陶瓷锅体、锅盖、铝胆、不锈钢锅体、聚丙烯、聚碳酸酯等塑料材料及五金配件等。2021年以来，六氟磷酸锂的主要原材料呈现出明显涨价的趋势，小家电业务的原材料如聚丙烯、不锈钢、铝胆、陶瓷等价格也有所上涨。若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，公司如未能就原材料价格大幅波动约定价格调整机制，有效应对价格波动风险，将会对经营业绩产生重大不利影响。

3、产品销售价格波动风险

最近三年一期，公司六氟磷酸锂产品的销售均价分别为6.91万元/吨、19.48万元/吨、24.57万元/吨和11.79万元/吨，2021年度大幅回升，2022年度持续增长，2023年1-9月大幅下滑。2022年11月，原材料碳酸锂价格开始迅速下滑，六氟磷酸锂价格随之下跌，但六氟磷酸锂价格下跌时点早于碳酸锂且下降速度更快，六氟磷酸锂和碳酸锂的价格出现错配，导致2023年三季度公司六氟磷酸锂售价同比下滑53.46%。最近三年一期，公司小家电产品的销售均价分别为61.64元/台、71.41元/台、91.82元/台和91.63元/台，2021年度及2022年度有所回升。

未来若六氟磷酸锂价格持续下跌，或碳酸锂与六氟磷酸锂的价差无法维持在正常水平，则公司面临毛利率进一步下滑进而造成公司业绩持续下滑的风险。同时，若未来宏观经济波动、行业上下游供需情况、市场竞争格局等发生变化，使得公司产品销售价格产生大幅波动，尤其主要产品的销售价格大幅下降至较低水平时，将会对公司经营业绩产生重大不利影响。

4、存货跌价风险

发行人主要产品为六氟磷酸锂，六氟磷酸锂自2006年以来经历了多轮价格周期。2022年初，行业上行周期达到顶点，自2022年3月以来，六氟磷酸锂供需关系有所改善，同时上游材料碳酸锂价格回落，六氟磷酸锂价格随之下跌。六氟磷酸锂原材料氟化锂与其上游核心原材料碳酸锂的价格高度联动，碳酸锂价格

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自2021年迅速上涨，居高不下，自2022年11月开始迅速回落，目前碳酸锂价格回落趋势仍在持续中。而公司截至2022年末的存货对应的原材料主要系在氟化锂的价格处于高位时购买，因此公司2022年末的存货成本较高，相较目前的六氟磷酸锂市场价格出现了减值现象。2022年，公司存货跌价准备8,973.74万元，占存货余额的17.23%。未来若六氟磷酸锂价格持续下跌，或碳酸锂与六氟磷酸锂的价差无法维持在正常水平，则公司存货将面临存货减值风险，继而对公司经营业绩产生重大不利影响。

5、小家电业务业绩下滑风险

最近三年一期，公司小家电业务贡献的收入分别为31,685.33万元、36,063.54万元、29,748.98万元和18,523.59万元，占主营业务收入的比例分别为43.15%、

16.07%、9.09%和11.25%，2020至2022年度占比逐渐下降。2020年度，受宏观环境变化及房地产行业萎缩的影响，市场竞争激烈，公司小家电业务销售压力增大，产品发货物流受到一定影响，导致小家电产品销量及对应收入有所下滑。

公司小家电产品主要以传统厨电产品为主，主打电炖锅、隔水炖等产品。未来，若公司不能成功通过革新产品功能、丰富产品类别、加强渠道建设、打造品牌形象、丰富营销手段等方案持续改善小家电的销售情况，则公司小家电业务将面临业绩下滑的风险。

6、应收账款坏账风险

最近三年一期，公司应收账款账面价值分别为22,856.76万元、46,663.11万元、66,778.54万元和55,188.65万元，占公司流动资产的比例分别为25.06%、

26.75%、22.87%和22.05%，占比相对较高。尽管公司与主要客户合作关系稳定，且主要客户均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较低，但数额较大的应收账款仍可能在市场环境发生不利变化时导致公司面临应收账款的回收风险。如果下游客户出现支付困难、拖欠货款等情况，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。

7、商誉减值风险

截至2023年9月末，公司商誉的账面价值为17.74亿元。公司商誉主要系

3-1-35

2016年重大资产重组收购新泰材料形成的23.19亿元商誉，2017年、2018年、2019年已累计计提商誉减值准备8.74亿元；以及2023年8月现金收购常熟市誉翔贸易有限公司进而间接收购新特化工形成的3.30亿元商誉。虽然新能源行业发展前景及政策环境十分良好，新特化工在磷化工细分领域具有一定的行业地位，盈利能力较强。但由于新能源材料行业发展存在不确定性，未来若市场环境发生重大不利变化，仍存在商誉减值计提的风险，进而影响公司净利润水平。

8、即期回报财务指标在短期内被摊薄的风险

本次发行股票后，发行人股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。鉴于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，完成本次发行后，在发行人总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

（五）经营及业务管理风险

1、环保及安全生产风险

公司十分重视环境保护工作，生产经营符合国家环保部及地方政府颁布的相关规定的要求。但随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司可能需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高；公司也可能因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致安全环保方面事故。一旦发生安全环保事故，不仅客户可能会中止与公司的合作，且公司将面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能，进而严重影响公司正常的业务经营。

2、技术风险/新产品替代风险

电解液是锂电池四大材料之一，电解质锂盐是电解液的核心组成部分，六氟磷酸锂因具有良好的导电性和电化学稳定性，是目前使用最普遍的电解质锂盐，在电解液成本中占比达到30%-50%，其技术指标和产品性能得到市场广泛认可。但电解质锂盐行业仍处于快速发展之中，技术更新快，且LiFSI等新型锂盐正处

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于研发推进当中，不排除未来出现性能更高的动力电池及其材料体系的可能性，导致现有产品技术路线存在被替代的风险，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险。

3、客户集中度较高的风险

公司主要客户包括江苏国泰、新宙邦、比亚迪等知名电解液企业。报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为40.30%、72.05%和80.53%，2021年度及2022年度的客户集中度较高。如果公司主要客户需求下降、公司与主要客户的合作出现不利变化、新客户拓展不如预期、市场竞争加剧、产品更新换代或者宏观经济波动导致主要客户减少对公司产品的采购，同时其他客户未增加其对公司产品的采购，将可能给公司的业务经营及财务状况产生不利影响。

八、发行人发展前景评价

（一）行业发展概况

1、家电业务

（1）全球小家电市场规模稳健增长

近年来，全球小家电行业整体保持稳定发展态势。根据Statista数据显示，2021年全球小家电零售额已达2,562亿美元，其中厨房小家电市场规模达到1,264亿美元。随着经济全球化及国际分工体系的日益深化，欧美品牌商根据各自的优势逐渐集中于市场调研、新产品设计和品牌营销，逐步将开发、生产制造、装配、物流等业务链向具有劳动力优势的国家转移。伴随着小家电行业发展，我国家电产品生产能力日益提升，中国逐渐成长为小家电生产大国。

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数据来源：Statista

（2）电商平台渠道促进厨电产品销量快速提升

产品的渠道结构会影响厨电产品的传播速度。电商渠道可以更快的触达消费者，进而快速建立大众认知并触发购买行为。近年来，电子商务在我国得到了快速发展，物流配送、仓储建设、移动支付、人工智能、大数据等配套产业也发展迅速，形成了较为完善的产业链。电商平台渠道的完善促进了厨电产品的线上销售，部分热门厨电品类在线上的销售量快速增长。

根据奥维云网数据，2014年至2022年，我国小家电线上销量、销售额占比稳步上升。2020年外部特定因素的爆发使小家电销售渠道进一步向线上转移，其中2022年国内小家电市场销量线上占比已达91%，社交电商、直播等线上新营销模式发展迅速，将助推线上渠道销售占比进一步提升。

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数据来源：奥维云网

2、锂电材料业务

锂电池主要应用于新能源汽车、储能及消费电子领域，下游应用领域的快速成长形成了对上游关键材料六氟磷酸锂的巨大需求。近些年，随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识，在其推动下，产业链各环节快速发展，市场规模日益扩大。全球新能源汽车市场的快速发展，使得动力锂离子电池出货量增长迅速。根据伊维经济研究院（EV Tank）、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》，2022年，全球锂离子电池总体出货量957.7GWh，同比大幅增长70.3%。其中，全球汽车动力电池出货量为684.2GWh，同比增长84.4%；中国的动力锂离子电池出货量由2016年的30.5GWh增长到2021年的220.0GWh，同比增长160.4%，占比全球动力电池出货比例已近60%。此外，EV Tank最新数据显示，2022年中国动力电池市场出货量高达465.5GWh，同比增长超1倍。根据EV Tank数据，2014-2022年，中国动力锂离子电池出货量具体如下：

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数据来源：EVTank、伊维智库基于动力锂电池、储能锂电池出货量的快速增长，上游关键原材料电解液及其主要原材料六氟磷酸锂市场需求不断提升。根据伊维经济研究院数据显示，2022年，全球锂离子电池电解液出货量达到104.3万吨，同比增长70.4%。中国电解液出货量同比增长75.7%，达到89.1万吨，在全球电解液中的占比增长至

85.4%。同时，预计2025年全球锂离子电池电解液需求量将达到272.6万吨，2030年电解液需求量或将超过800万吨。则按照六氟磷酸锂添加比例12.5%测算，预计到2025年全球六氟磷酸锂的需求量约为34.08万吨，到2030年六氟磷酸锂市场需求约为100万吨。考虑到企业的备货需求，实际需求量将大于34.08万吨和100万吨。谨慎假设备货需求是10%（根据宁德时代的相关数据及通过与伊维研究院EV Tank的行业专家沟通，新能源产业链的备货规模大约在10%-15%），则预计2025年六氟磷酸锂需求量约为37.5万吨，到2030年六氟磷酸锂需求量约为110万吨。

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数据来源：EVTank、伊维智库

（二）行业发展趋势

1、家电业务

（1）厨房小家电的户均保有量逐步提升

人均可支配收入决定消费者购买力，收入的持续增长使得消费者拥有更强的购买力。随着经济发展和居民收入水平提高，国内市场将出现更多的厨房小家电品种，厨房小家电的户均保有量也将逐渐增加。

4.52

6.87

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15.2

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数据来源：国家统计局

（2）个性化、智能化、多功能产品继续涌现，对企业创新能力的要求更高厨房小家电有非常多的品种，即使在同一品种下，随着消费者收入水平提高和消费观念转变，对产品个性化的追求日益成为一种趋势。适应这种趋势，厨房小家电企业将会加快新品的推出速度，以此争夺消费者。一些实力弱的企业，将会因无法快速推出新品而逐渐在竞争中处于劣势，甚至被淘汰。这预示着，小家电企业不仅要保证现有产品的功能和品质，还需要具有大规模、集中快速的设计和开发能力，尽可能地缩短开发周期以及开发更多的新产品。

（3）产品更新换代频率加快

随着收入水平提高，大部分消费者对厨房小家电不仅看重产品质量，也看重产品的时尚设计和个性化功能，不会等到厨房小家电产品的物理寿命终结才更新，更可能在有新产品推出或原使用产品过时后即做出更新决策。由于厨房小家电具有品种多、单价低、使用频繁的特点，未来其消费特性会接近快速消费品，更新换代频率将会加快，从而给行业的持续增长提供动力。

（4）细分市场的产品创新可以为企业尤其是中小企业创造更多的机会，专业化成为部分企业的发展模式

我国小家电行业在快速发展的同时，竞争也在加剧，为了提高竞争力，一些厂家选择了专业化发展策略，并取得了不菲的成绩，诸如九阳豆浆机、天际隔水炖就是依靠专业化和产品创新取得成功的典范。尽管大型小家电企业具有规模化优势，但和较早进入这些细分领域的专业化企业相比，无论在技术积淀还是在产品认知度上，并不具备优势。专业化策略有利于提升企业在细分领域中的竞争力，有利于迅速提高企业知名度，有利于企业集中优势发展，这可能成为厨房小家电行业的一个发展趋势。

2、锂电材料业务

（1）终端应用高速发展，公司产品市场空间广阔

1）产业政策大力支持，新能源汽车产业潜力巨大，上游原材料六氟磷酸锂

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市场迎来广阔的市场空间

①在“碳达峰、碳中和”目标背景下，国内新能源汽车产业将迎来新一轮高速发展时机对于新能源汽车的发展，我国5年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销量占汽车新车销量的比例达到20%左右。据中国汽车工业协会的统计，2020年我国汽车销量2,531.1万辆，其中新能源汽车销量136.7万辆，渗透率仅为5.4%。按照前述发展规划目标，新能源汽车在未来几年仍将保持快速发展。

2020年9月，习近平总书记在第75届联合国大会上提出，中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2021年9月及10月相继发布的《中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号），对碳达峰、碳中和提出更具体化的战略部署。

为实现“碳达峰、碳中和”目标，国家需一方面快速发展光伏、风电、水电等清洁能源，代替传统化石能源，另一方面高速发展以电力为核心动力的新能源汽车，代替以油气为核心动力的传统燃油车，从能源生产端和能源消费端共同推动碳减排进程。在中国“碳达峰、碳中和”目标的推动下，新能源汽车产业将迎来新一轮高速发展时机。

②海外各国家加大新能源汽车的推广力度，为海外新能源汽车发展营造了良好的市场环境

在海外市场，近年来，受欧盟汽车碳排放标准趋严的推动以及特斯拉示范效应的影响，海外各国家加大新能源汽车的推广力度，先后公布了推进电动化的时间表。同时，大众汽车、奥迪汽车、宝马汽车、奔驰汽车等传统燃油汽车企业均发布了其新能源汽车发展规划，为海外新能源汽车发展营造了良好的市场环境。受益于此，LG化学、三星SDI、宁德时代等全球主要的锂离子电池厂商已开始或筹划在海外设立生产基地，满足下游整车厂商快速增长的需求。

未来，随着全球各国产业政策的落地，以及锂离子电池生产技术的提升、成

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本下降、新能源汽车及配套设施的普及度提高等，中游锂离子电池行业将快速发展，对上游六氟磷酸锂的需求量将日益扩大。

2）储能产业逐步向规模化发展，带动储能电解液及主要原材料六氟磷酸锂的快速发展储能产业的规模化发展将有利于推动绿色能源的高效利用，是全球能源变革的重要影响因素之一，市场发展空间较大。根据《中国锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》的统计，全球储能锂电池出货量由2016年的7GWh增长到2021年的66.3GWh，同比增长132.4%。随着锂离子电池成本的不断下降、储能下游应用场景的逐步成熟，全球储能锂电池市场正在快速发展。

从通信储能市场来看，全球5G通信设施的新建与升级改造、现有通信运营商供电设施后备电源的“锂电化”浪潮，将共同推动储能锂电池市场需求的不断扩大。从电力储能领域来看，能源危机与环境问题日益凸显，各国均加大对风储、光储等领域的政策支持力度，电力储能市场将迎来快速发展阶段。

未来，储能领域有望成为拉动锂离子电池消费的另一增长点，其对锂离子电池需求量将持续增加，从而推动储能电解液及其原材料六氟磷酸锂市场的快速发展。

根据高工锂电数据，国内储能锂电池出货量从1GWh级别到10GWh级别再到100GWh级别的增长仅用了3年时间，从2019年的9.5GWh快速增长到2022年的130GWh，2021年及2022年的同比增速均超170%。而在2021年4月份，GGII曾预测至2025年中国储能锂电池出货量将达到58GWh，实际2022年出货量已远超前述预测。

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数据来源：高工锂电据GGII 2022年底的最新预计，2025年，全球储能电池出货量将超500GWh。

（2）六氟磷酸锂经历了多轮价格周期，目前六氟磷酸锂供需关系有所改善，同时上游材料碳酸锂价格回落，价格随之下跌，行业周期性波动不影响未来景气度自2006年以来，六氟磷酸锂经历了多轮价格周期，六氟磷酸锂的价格波动主要受市场供需关系、上游原材料碳酸锂及锂矿的价格影响。2022年初，行业上行周期达到顶点，自2022年3月，六氟磷酸锂的价格回落，行业进入下行周期，但从长期来看，本次的周期性波动并不影响行业未来的景气度和下游整体需求，在全球大部分主要国家共同追求绿色及可持续发展目标下，新能源行业的发展是长久且可预期的。“双碳”战略目标为动力电池、储能等新能源行业带来广阔市场空间，对于上游锂电池电解液及其上游主要电解质需求巨大。

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数据来源：Wind, GGII, 百川资讯2022年3月至2023年4月末，六氟磷酸锂供需关系有所改善，同时上游材料碳酸锂价格回落，价格随之下跌。2021年，碳酸锂价格居高不下，至2022年11月开始迅速回落，下游电池厂和电解液企业根据对碳酸锂价格持续下跌的预期，纷纷开始提前对六氟磷酸锂厂家进行压价，导致六氟磷酸锂价格下滑的速度高于碳酸锂，出现了暂时性错配。截至2023年4月末，六氟磷酸锂的公开市场价格回落至8.75万元/吨（含税），自2023年5月初起，六氟磷酸锂和碳酸锂的价格探底回升，至2023年6月末，六氟磷酸锂的公开市场价格回升至16.75万元/吨（含税）。

自2023年7月初起，六氟磷酸锂和碳酸锂的公开市场价格再次出现回落波动，至2023年9月末，六氟磷酸锂的公开市场价格为9.80万元/吨（含税），自2023年10月以来，六氟磷酸锂和碳酸锂的价格逐渐企稳。

根据发行人基于其六氟磷酸锂生产工艺的统计测算以及新闻媒体

的相关估算，通常生产1吨六氟磷酸锂大约需要0.3吨碳酸锂；因此将碳酸锂价格单位调整为万元/0.3吨，调整后的六氟磷酸锂及碳酸锂的价格走势如下图：

雪球《高价碳酸锂下的六氟磷酸锂成本分析》；华尔街见闻相关报道

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数据来源：Wind资讯同时，由于六氟磷酸锂紧张的供需关系有所改善，导致六氟磷酸锂价格随之下跌。但从长期来看，动力电池、储能等新能源行业仍有广阔的市场空间，对于上游锂电池电解液及其上游主要电解质需求巨大。

（3）行业集中度将持续提升，头部企业优势进一步突出

2017年六氟磷酸锂供给过剩、价格下降引发第一轮行业洗牌，部分中小企业产能利用率低下，无法达到盈亏平衡，低端落后产能被淘汰，行业集中度逐渐上升。2018-2020年，行业集中度基本保持平稳，包括公司在内的行业前三占比约为50%。2021年在下游需求向好的背景下，头部厂商加大了产能扩张力度，由于头部厂商具有扩张的效率优势和资金优势，预计未来行业集中度将进一步提升。公司作为行业内头部企业，将获得新的市场增长空间。

（三）发行人核心竞争力

1、小家电业务

（1）产品质量优势

公司从事厨房家用电器生产经营多年，采用独特的、先进的多要素管理模式对产品的质量进行系统的管控和提升，实施生产设备自动化技术改造，并通过高标准的SGS认证对ISO质量管理体系进行改进和提升，极大地提高了生产供应体系的效能和产品品质稳定性。公司高度重视产品质量控制，严格执行产品生产

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中控制流程。成熟的家用厨房电器市场，消费者对产品质量有很高要求，公司在产品品质及服务方面均具有较好优势，能够赢得大多数消费者的认可。

（2）品牌优势

公司是国内厨房小家电行业烹调器具（电炖锅、电炖盅）的头部企业，“天际”品牌拥有良好的品牌美誉度，产品获得市场普遍的青睐。同时，公司在东部沿海多个省市已建成较为完善的销售网络，目前已开始拓展中部、西南地区的销售市场。公司产品已进入全国大部分省份，在超过100个城市拥有1,300多个终端，通过与上百个经销商的合作，在诸如广百、重百、欧尚、乐购、友谊百货、卜蜂莲花、家乐福、世纪联华、新华都、国美、苏宁、大润发、步步高、新世纪百货、淘宝等国内大型零售渠道和网络销售渠道销售公司产品，“天际”品牌在全国各地均有良好的品牌知名度。

（3）研发、技术优势

公司在销售低迷的情况下，仍重视产品的研发，不断丰富产品的功能，更加个性化、智能化的设计，为消费者提供多样化选择，并使产品在功能、质量等方面能跟上并引导消费者的消费习惯。在不断提升企业科技创新能力的同时积极参与行业标准、国家标准的制定工作。

公司拥有多年陶瓷烹饪电器研发经验。公司在1998年从开始研发陶瓷电炖锅起步，在国内厨房小家电行业中率先推出系列化的陶瓷烹饪家电产品，截至报告期末，公司小家电业务持有142项专利，已掌握多项陶瓷烹饪电器制造的关键技术，研发团队还在继续研究多种独具特色的陶瓷烹饪电器专用技术，在产各种陶瓷烹饪电器逾百种规格型号。仅2021年度，公司小家电业务新增专利高达44项。同时，公司生产的电热水壶先后获得广东省专利金奖、国家专利优秀奖和“艾普·兰奖”时尚设计奖等奖项。

2、锂电材料业务

（1）研发和技术优势

公司历来十分重视研发工作，经过多年的研发投入和技术积累，公司锂电材料业务积累了强大的新产品和前瞻性技术研发能力。公司2022年锂电材料业务

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研发经费投入已超13,000万元。新能源汽车锂电池对六氟磷酸锂的纯度要求很高，在研发团队持续不断努力下，公司掌握了六氟磷酸锂产业化生产要求的纯化工艺，确保产品纯度达99.99%；通过超声波对六氟磷酸锂结晶过程影响的研究，并得到合适的工艺条件，显著提高了产品的纯度，使产品颗粒均匀、粒度分布集中、晶型规则完整。同时，公司也重视与高校的产学研合作，积极与东南大学、苏州大学、常州大学、常熟理工学院等院校开展合作研发。新泰材料为国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业，截至2023年9月末，公司锂电业务板块（不包括新特化工）已获得44项国内专利，其中发明专利8项，实用新型专利36项；新泰材料从事锂电材料业务研究的实验室被评为“江苏省高纯度六氟磷酸锂工程技术研究中心”。经过多年技术研发和积累，公司在产品质量上取得了行业领先地位。公司在六氟磷酸锂业务上的技术领先优势，能够保证生产工艺及产品品质处于领先水平。

（2）规模优势

截至本发行保荐书出具日，公司六氟磷酸锂年化产能为18,160吨，预计2023年度内公司将通过技改将六氟磷酸锂产能提升至22,000吨。截至本发行保荐书出具日，公司六氟磷酸锂技改项目已完成设备配套、工艺优化等工作，项目进入试生产，并通过苏州市应急管理局组织的专家安全设施竣工验收。公司产能规模提升，能够有效地降低产品的生产成本，提高效益，同时利用现有技术积累持续提供优质产品以满足市场需求。

（3）市场优势

根据鑫椤资讯数据统计，2021年，天际股份六氟磷酸锂产量排名行业第三。根据天际股份2021年年报数据显示，2021年，天际股份六氟磷酸锂产量为9,364吨。根据鑫椤资讯最新数据统计，2022年全球六氟磷酸锂的产量为13.21万吨，天际股份排名行业第三。公司产量在此行业有着领先优势，有举足轻重的市场地位。且由于六氟磷酸锂市场未来将更关注产品性能、技术快速迭代和产业生态合作，电解液、电池封装、汽车“三电”（电池、电机、电控）等各产业链集中度将不断提高，产业内合作协同将进一步密切，未来行业集中度更加显著。公司身为行业的头部企业，市场优势明显。

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（4）客户优势

随着六氟磷酸锂下游应用市场的蓬勃发展，尤其是新能汽车市场的发展，动力电池发展猛增，公司下游新能源汽车厂商及锂电池厂商纷纷加速扩产，下游需求增长带动电解液及六氟磷酸锂市场蓬勃发展，发展前景持续向好。公司拥有优质的客户群，与包括国泰华荣、比亚迪、新宙邦等多家大型战略客户签订了长期销售合同，短期内具备充分的产能消化保障，长期来看，公司客户优质且与公司合作稳定，预计未来随着行业快速发展，广阔的市场增长空间为公司未来的产能消化提供了保障。

（5）人才优势

公司依靠创新平台，不断完善、优化用人机制，强化激励机制来吸纳优秀的技术研发、工程建设、生产运营、资本运作、市场拓展等方面的专业人才，建立了科学的人力资源管理体系。公司管理框架完备，组织架构合理，可操作性强，配备了一支经验丰富、专业互补、勇于创新的管理团队，形成了良好的企业创新文化，高质量的核心管理团队为公司持续发展和项目实施提供了强有力的技术管理支持。公司配备优秀且经验丰富的管理团队，高管与技术团队专业、敬业、合作良好，面对市场形势能够保持高度的灵活反应能力，高效响应市场对技术的需求，研发出更优质的产品，保障企业长期稳定发展。

（四）本次募集资金投资项目的实施将进一步提高发行人竞争力

1、保持六氟磷酸锂头部企业优势，巩固公司市场地位

近年来，新能源汽车市场持续高速增长。国务院办公厅于2020年出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年新能源汽车新车销量达到新车总量的20%左右。“十四五”期间，我国新能源汽车产业仍将延续高速发展，2020年我国新能源汽车渗透率仅5.4%，预计2025年新能源新车渗透率将超过25%。根据中汽协数据，我国新能源汽车销量从2015年的33.1万辆上升到2022年的688.66万辆，年均复合增长率为54.3%，2022年同比增长95.6%。据国家统计局统计，2022年度我国新能源汽车市场继续维持高景气，产量达到721.9万辆，同比累计增长高达96.3%，新能源汽车行业的蓬勃发展带动锂电产业进入

3-1-50

快速发展阶段。其中，上游原材料电解液增长速度较快。根据伊维经济研究院（EVTank）数据，2022年中国锂离子电池电解液出货量为89.1万吨，同比增长75.7%，近五年复合增长率为55.6%。根据EVTank发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023年）》，预计到2025年全球锂离子电池电解液需求量将达到

272.6万吨，2030年电解液需求量将达到800万吨。

受益于下游电解液的高速发展，作为上游原材料的六氟磷酸锂也保持了快速增长态势。公司是六氟磷酸锂行业的头部企业，根据高工产业研究院（GGII）及EV Tank数据，最近三年，公司六氟磷酸锂产能持续位列行业前三。行业经过过去几年从技术、客户、资金全方面的竞争，低端落后产能逐渐被淘汰，而技术优势明显且资金实力稳健的公司最终得以保持竞争优势，行业集中度不断提升。经过多年发展，公司在新能源产业积累了丰富的生产经验，研发实力不断提升，产品质量优异，技术服务优势较为明显，在国内外新能源汽车终端带动下，市场需求订单不断增加，产能储备不足。本次募投项目的建设将全面提升公司优质产能，强化公司产业优势，为公司长期保持行业优势地位奠定坚实基础。

2、稳步布局新产能，满足客户日益旺盛的需求

公司深耕六氟磷酸锂材料领域多年，在技术研发和产业化发展方面积累了丰富经验，形成了产业链上下游稳定的合作关系与良好的行业口碑，六氟磷酸锂产品得到了客户的广泛认可。公司与国泰华荣、比亚迪、新宙邦等国内电解液主要企业均建立了长期稳定的合作关系，产品供需配合良好，在业内具有领先的市场地位。

随着下游应用市场的蓬勃发展，尤其是新能源汽车市场的发展，电解液行业公司纷纷扩产，据伊维经济研究院（EV Tank）统计，目前国内主要电解液企业在建或规划电解液产能超90万吨。

在前述背景下，未来国内六氟磷酸锂市场的供求状况将发生明显改变。只有制备方法先进、产品质量稳定、具有稳定供应能力的企业才能占据竞争优势。

本次募投项目的实施将有助于提升公司战略产能储备、及时响应客户需求，维护好与优质客户的长期稳定合作关系，提高公司整体盈利水平和核心竞争力。

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3、夯实原材料自给供应能力，降低原材料采购成本

本次募投项目除了新增3万吨六氟磷酸锂外，还将新增年产6,000吨高纯氟化锂等材料。氟化锂是生产六氟磷酸锂的主要原材料，本次募投项目新增6,000吨氟化锂产能，将使得未来公司能够自供大部分的主要原材料。

当前，锂离子电池行业竞争格局日趋激烈，下游锂电池行业、新能源汽车制造业等终端降低成本诉求大，上游原料价格上涨，锂电池材料行业的盈利空间有可能遭到挤压，锂电材料生产企业的成本控制能力是保持行业竞争力的重要因素之一。随着公司规模不断扩大，对上游原材料的消耗量将不断提升，公司通过自产氟化锂为原材料供应提供保障，同时也可以有效降低采购成本。

因此，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

附件：保荐代表人专项授权书

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页)项目协办人：

罗剑群 年 月 日

保荐代表人：

王然 董瑞超 年 月 日

内核负责人：

邵年 年 月 日

保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：

唐松华 年 月 日

保荐机构总经理：

马骁 年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

江禹

年 月 日

保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日

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附件：

华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市项目

保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员王然和董瑞超担任本公司推荐的天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票并在主板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

王然 董瑞超

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

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