天际股份：联席主承销商关于天际股份向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告

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深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1393号文同意注册，天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名特定投资者发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。发行人本次发行的保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（联席主承销商）”）及联席主承销商东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）（华泰联合证券、东吴证券以下合称“联席主承销商”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一）

发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年11月21日），发行底价为9.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行人和联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间

优先原则协商确定本次发行价格为9.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（二）

发行对象

本次发行对象最终确定为8名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）

发行数量

本次发行的发行数量最终为96,030,038股，符合发行人第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于同意天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（四）

募集资金金额

根据9.32元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为894,999,954.16元，扣除发行费用（不含增值税）19,206,955.87元后，实际募集资金净额为875,792,998.29元，未超过募集资金规模上限人民币100,000万元（含100,000万元），符合公司第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会的批准要求。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会及股东大会审议通过

2021年12月23日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等相关议案。2022年1月10日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。2022年12月15日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等相关议案。2023年1月9日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。

2023年2月10日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》等议案。

2023年2月27日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。

（二）本次发行监管部门审核和注册过程

2023年4月26日，天际股份本次向特定对象发行股票申请经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。

2023年6月30日，天际股份公告收到中国证监会《关于同意天际新能源科

技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号），本次发行已取得中国证监会注册批复。

三、本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

2023年10月26日，发行人、联席主承销商向深交所报送了《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），包括：34家证券投资基金管理公司、23家证券公司、19家保险机构投资者、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的28名投资者，以及发行人前20名股东中的16个股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及承诺不参与本次认购的股东共4家），剔除重复计算部分共计118家。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到8名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。

经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承

销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年11月23日9:00-12:00，北京德恒律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到8个认购对象提交的申购相关文件。

经保荐人（联席主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，8个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为9.32元/股，申购价格在9.32元/股及以上的8名认购对象确定为获配发行对象。

本次发行最终获配发行对象共计8名，发行价格为9.32元/股，本次发行股票数量为96,030,038股，募集资金总额为894,999,954.16元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

上述发行对象符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）锁定期安排

本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁

定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况

核查

、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次天际股份

发行的风险等级相匹配。

、关联关系核查

参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次天际股份发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

、私募备案情况

根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

江苏瑞泰新能源材料股份有限公司、瑞昌新能企业管理合伙企业（有限合伙）和吴晓琪以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII），均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。诺德基金管理有限公司以其管理的40个资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案程序。

财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的4个证券投资基金和37个资产管理计划参与本次认购。其中，4个证券投资基金均属于公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募基金产品备案程序；37个资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案程序。

华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司参与本次认购，均属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募基金产品备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）缴款与验资

发行人和联席主承销商于2023年11月23日向获得配售的投资者发出了《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为894,999,954.16元，发行股数为96,030,038股。截至2023年11月28日，本次发行获配的8名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年11月30日出具的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位的验证报告》（大华验字[2023]000703号），截至2023年11月28日止，华泰联合证券累计收到天际股份向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币894,999,954.16元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。

2023年11月29日，华泰联合证券将扣除不含税的保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至天际股份指定存储账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年11月30日出具的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（大华验字[2023]000704号），截至2023年11月29日止，天际股份本次向特定对象发行股票总数量为96,030,038股，发行价格为9.32元/股，实际募集资金总额为人民币894,999,954.16元，扣除各项发行费用人民币19,206,955.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元，其中：新增注册资本及实收资本（股本）为人民币96,030,038.00元，资本公积为人民币779,762,960.29元。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2023年4月26日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于2023年4月27日对此进行了公告。发行人于2023年6月30日公告收到了中国证监会关于同意本次发行股票注册的批复。

联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，联席主承销商认为：

天际股份本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求。

发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

天际股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）

项目协办人：

罗建群

保荐代表人：

王然董瑞超

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

年月日

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）

法定代表人：

【】

东吴证券股份有限公司

年月日