天际股份：向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书

天际新能源科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在主板上市

发行情况报告书

保荐人（联席主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

联席主承销商

2023年11月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

天际新能源科技股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 7

一、本次发行履行的相关程序 ...... 7

（一）董事会审议通过 ...... 7

（二）股东大会审议通过 ...... 7

（三）本次发行履行的监管部门核准过程 ...... 8

（四）募集资金到账及验资情况 ...... 8

（五）股份登记和托管 ...... 9

二、本次发行概要 ...... 9

（一）发行股票类型和面值 ...... 9

（二）发行数量 ...... 9

（三）发行价格 ...... 9

（四）募集资金金额 ...... 9

（五）发行对象 ...... 10

（六）锁定期 ...... 10

（七）上市地点 ...... 11

（八）本次发行的申购报价情况 ...... 11

三、本次发行的发行对象情况 ...... 14

（一）发行对象的基本情况 ...... 14

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...... 17

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 18

（四）关于认购对象适当性核查 ...... 20

（五）关于认购对象资金来源的说明 ...... 20

四、本次发行的相关机构情况 ...... 21

第二节 发行前后情况对比 ...... 23

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 23

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 23

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） ...... 23

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 24

三、本次发行对公司的影响 ...... 24

（一）本次发行对公司股本结构的影响 ...... 24

（二）本次发行对公司业务与资产的影响 ...... 25

（三）本次发行对公司治理的影响 ...... 25

（三）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 25（四）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 25

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ...... 25第三节 关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 27第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28

第五节 有关中介机构的声明 ...... 29

保荐人（联席主承销商）声明 ...... 30

联席主承销商声明 ...... 31

发行人律师声明 ...... 32

审计机构声明 ...... 33

验资机构声明 ...... 34

第六节 备查文件 ...... 35

一、备查文件 ...... 35

二、查阅地点 ...... 35

三、查询时间 ...... 35

释 义在本发行情况报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、基本术语

二、专业术语

注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2021年12月23日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等相关议案。

2022年12月15日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等相关议案。

2023年2月10日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于天际新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》等议案。

（二）股东大会审议通过

2022年1月10日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。

2023年1月9日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。

2023年2月27日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。

（三）本次发行履行的监管部门核准过程

2023年4月26日，天际股份本次向特定对象发行股票申请经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。

2023年6月30日，天际股份公告收到中国证监会《关于同意天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号），本次发行已取得中国证监会注册批复。

（四）募集资金到账及验资情况

截至2023年11月28日，本次发行获配的8名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年11月30日出具的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位的验证报告》（大华验字[2023]000703号），截至2023年11月28日止，华泰联合证券累计收到天际股份向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币894,999,954.16元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。

2023年11月29日，华泰联合证券将扣除保荐人（联席主承销商）的保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至天际股份指定存储账户中。根据大华会计师2023年11月30日出具的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（大华验字[2023]000704号），截至2023年11月29日止，天际股份本次向特定对象发行股票总数量为96,030,038股，发行价格为9.32元/股，实际募集资金总额为人民币894,999,954.16元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币19,206,955.87元后，实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元，其中：新增注册资本及实收资本（股本）为人民币96,030,038.00元，资本公积为人民币779,762,960.29元。

（五）股份登记和托管

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），本次发行价格不低于9.32元/股，本次拟发行的股份数量为100,000,000股（含本数，即本次拟募集资金金额除以本次发行底价得到的股票数量与100,000,000股的孰低值）。

本次向特定对象发行股票数量最终为96,030,038股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年11月21日），发行底价为9.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

北京德恒律师事务所律师对申购报价进行了全程见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格9.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（四）募集资金金额

根据9.32元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为894,999,954.16元，

扣除发行费用（不含增值税）19,206,955.87元后，实际募集资金净额为875,792,998.29元，未超过本次发行方案中规定的募集资金规模上限人民币100,000万元（含100,000万元），未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额。

（五）发行对象

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为9.32元/股，申购价格在9.32元/股及以上的8名认购对象确定为获配发行对象。本次发行配售结果如下：

（六）锁定期

本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还

需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行的申购报价情况

1、认购邀请书的发送情况

2023年10月26日，发行人、联席主承销商向深交所报送了《天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），包括：34家证券投资基金管理公司、23家证券公司、19家保险机构投资者、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的28名投资者，以及发行人前20名股东中的16个股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及承诺不参与本次认购的股东共4家），剔除重复计算部分共计118家。自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到8名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮

件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年11月23日9:00-12:00，北京德恒律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到8个认购对象提交的申购相关文件。

经保荐人（联席主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，8个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为9.32元/股，申购价格在9.32元/股及以上的8名认购对象确定为获配发行对象。本次发行最终获配发行对象共计8名，发行价格为9.32元/股，本次发行股票数量为96,030,038股，募集资金总额为894,999,954.16元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

上述发行对象符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采

用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、瑞昌新能企业管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业注册地址：江西省九江市瑞昌市智造小镇东关园党群服务中心4楼注册资本：12,001万元人民币执行事务合伙人：江苏江阴靖江工业园区中舟企业管理咨询有限公司经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

认购数量：12,875,536股限售期：6个月

2、诺德基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10,000万元人民币法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：19,957,081股

限售期：6个月

3、财通基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本：20,000万元人民币法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：11,480,686股限售期：6个月

4、UBS AG

企业性质：合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：

QF2003EUS001

注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland注册资本：385,840,847瑞士法郎法定代表人（分支机构负责人）：房东明认购数量：7,510,729股限售期：6个月

5、吴晓琪

香港身份证件号码：R3248***

住所：广东省汕头市*****认购数量：5,364,806股限售期：6个月

6、国泰君安金融控股有限公司

企业性质：私人股份有限公司注册地址：香港金钟道89号力宝中心第1座18楼1804-1807室注册资本：3,198万元港币法定代表人：阎峰经营范围：境内证券投资认购数量：4,399,141股限售期：6个月

7、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

出资额：60,060万元人民币

法定代表人：赵明浩

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：4,399,141股

限售期：6个月

8、江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）注册地址：张家港保税区纺织原料市场216-2635室注册资本：73,333.33万元人民币法定代表人：张子燕经营范围：新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：30,042,918股限售期：6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次天际股份发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行前，发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行并上市完成后，

瑞泰新材将成为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，瑞泰新材将构成公司的关联方。除瑞泰新材外，其余发行对象均不构成公司的关联方。最近一年一期，公司与瑞泰新材的交易情况及占比如下：

单位：万元

注1：上表中2023年1-9月数据未经审计；注2：上表中公司与瑞泰新材的交易规模包括公司与瑞泰新材的控股子公司宁德国泰华荣新材料有限公司、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司和江苏国泰超威新材料有限公司之间的交易。

公司因正常的经营需要与瑞泰新材及其关联方产生购销交易。鉴于瑞泰新材在本次发行上市后，将成为公司新的关联方，未来公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定双方交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

江苏瑞泰新能源材料股份有限公司、瑞昌新能企业管理合伙企业（有限合伙）和吴晓琪以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII），均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

诺德基金管理有限公司以其管理的 40 个资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案程序。

财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的4个证券投资基金和37个资产管理计划参与本次认购。其中，4个证券投资基金均属于公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募基金产品备案程序；37个资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会办理了登记备案程序。

华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司参与本次认购，均属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记或私募基金产品备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施

细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）关于认购对象适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次天际股份发行的风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（联席主承销

商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（联席主承销商）和发行人律师核查：本次发行的8名认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

第二节 发行前后情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十大股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

以公司2023年9月30日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加96,030,038股有限售条件流通股，本次发行结束后，汕头天际仍为上市公司的控股股东，星嘉国际系控股股东汕头天际的一致行动人，吴锡盾先生、池锦华女士仍为上市公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次发行对公司业务与资产的影响

公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，全部投向3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目，公司主营业务未发生变化。本项目对公司主要核心产品六氟磷酸锂进行扩产，并向上游布局了原材料高纯氟化锂，其他化工产品氟化钙、氯化钾及副产品盐酸、氢氟酸。本项目的实施有助于公司保持六氟磷酸锂头部企业优势，巩固公司市场地位，同时夯实原材料自给供应能力，降低原材料采购成本。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（三）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行的发行对象瑞泰新材及其关联方系公司的主要客户，最近一年一期，公司与瑞泰新材及其关联方的交易情况参见本发行情况报告书之“第一节 本次发行的基本情况”之“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排”。公司因正常的经营需要与其产生购销交易。本次发行并上市完成后，瑞泰新材将成为公司持股5%

以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，将成为公司新的关联方，则公司与瑞泰新材及其关联方的交易将构成关联交易。未来公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。本次发行不会导致同业竞争。

第三节 关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的

结论意见经核查，联席主承销商认为：“天际股份本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求。

发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

天际股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见经查验，发行人律师认为：

“（一）发行人本次向特定对象发行已取得必要的批准和授权；

（二）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次向特定对象发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；

（三）本次向特定对象发行股票最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案的规定，合法、有效；

（四）本次向特定对象发行的结果公平、公正，合法、有效。”

第五节 有关中介机构的声明

保荐人（联席主承销商）声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

罗剑群

保荐代表人：

王 然 董瑞超

法定代表人（或其授权代表）：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

负责人：

北京德恒律师事务所年 月 日

审计机构声明本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（公章）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（公章）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、北京德恒律师事务所公司出具的法律意见书、律师工作报告。

二、查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。

（本页无正文，为《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书》之盖章页）

天际新能源科技股份有限公司

年 月 日