天际股份：华泰联合关于天际股份使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用自筹资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天际股份使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号）同意注册，公司向8名特定对象发行人民币普通股（A股）96,030,038股，发行价格为每股9.32元，募集资金总额人民币894,999,954.16元，扣除相关发行费用人民币19,206,955.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2023年11月30日出具“大华验字[2023]000704号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目的承诺投资情况

根据公司于2023年11月2日披露的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（三季报数据更新）》及经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，并于2023年12月19日披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司募集资金投资项目投入募集资金金额使用计划如下：

金额单位：人民币万元

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金项目及支付发行费用的情况

1、以自筹资金预先投入募投项目的情况

募集资金投资项目在募集资金到位之前已由天际股份及项目实施主体江苏泰瑞联腾材料科技有限公司少数股东利用自筹资金先行投入，截至2023年12月31日，自筹资金实际投资额557,597,046.51元。具体情况如下：

金额单位：人民币元

募投项目已预先投入资金557,597,046.51元，其中包括项目实施主体江苏泰瑞联腾材料科技有限公司的少数股东投入资金167,279,113.95元（对应少数股东持股比例30%），扣除少数股东投入的资金后属于天际股份利用自筹资金先行投入募投项目的金额为390,317,932.56元（对应持股比例70%），因此本次拟使用募集资金置换的金额为390,317,932.56元。

2、以自筹资金预先支付发行费用的情况

公司本次募集资金发行费用合计人民币19,206,955.87元（不含税），其中承销保荐费17,000,000.00元（不含税），已用自筹资金支付1,000,000.00元，从募集资金中扣除16,000,000.00元，其他发行费用为人民币2,206,955.87元。截至

2023年12月31日止，公司已用自筹资金支付发行费用3,018,276.62元，尚未支付发行费用188,679.25元，本次拟置换3,018,276.62元。具体情况如下：

金额单位：人民币元

四、本次募集资金置换履行的审议程序

2024年1月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目金额390,317,932.56元，以及置换以自筹资金已支付发行费用3,018,276.62元。

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的审议程序符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

五、会计师鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2024] 0011000538号《天际新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，鉴证结论如下：

天际股份编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了天际股份截止2023年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合相关法律法规要求。保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王然 董瑞超

华泰联合证券有限责任公司

2024年1月25日