天际股份：华泰联合关于天际股份使用募集资金向控股子公司同比例投资以实施募投项目暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司同比例投资以实施募投项目暨

关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天际股份使用募集资金向控股子公司同比例投资以实施募投项目暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

公司募投项目“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”（以下简称“投资项目”）的实施主体为公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）控股子公司江苏泰瑞联腾材料科技有限公司（以下简称“泰瑞联腾”），公司根据募投项目实际实施进展，本次拟使用募集资金21,000万元实缴泰瑞联腾注册资本，并用于实施上述募投项目。公司本次与泰瑞联腾少数股东江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）向泰瑞联腾共同投资构成关联交易，上述议案尚需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

泰瑞联腾由新泰材料与瑞泰新材、宁德新能源科技有限公司（以下简称“宁德新能源”）共同出资设立，其中新泰材料持股70%，瑞泰新材持股25%，宁德新能源持股5%。根据股东三方约定，各股东拟按持股比例对泰瑞联腾进行同比例增资实施本次募投项目。

根据中国证券管理监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天

际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号），公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次共计向8名特定对象发行人民币普通股（A股）股票96,030,038股。瑞泰新材作为公司本次发行的认购对象之一，认购公司发行股票30,042,918股，占发行完成后公司总股本的5.95%，瑞泰新材成为公司持股5%以上股东。

根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，公司与瑞泰新材同比例投资泰瑞联腾构成与关联人共同投资的关联交易。

二、关联方基本情况

1、企业名称：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

2、统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N

3、法定代表人：张子燕

4、类型：股份有限公司（上市）

5、成立日期：2017年04月21日

6、注册资本：73333.33万人民币

7、住所：张家港保税区纺织原料市场216-2635室

8、经营范围：新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、与公司的关联关系：为公司持股5%以上股东

10、履约能力分析：瑞泰新材不属于失信被执行人

11、瑞泰新材最近一年及一期财务数据

单位：人民币万元

注：上表数据来源于瑞泰新材的定期报告；2023年1-9月数据未经审计，2022年度数据经审计。

三、募集资金基本情况

根据中国证券管理监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号），公司向发行对象发行人民币普通股96,030,038股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.32元，共计募集人民币894,999,954.16元。截至2023年11月29日，天际股份共计募集货币资金人民币894,999,954.16元，扣除与发行有关的费用人民币19,206,955.87元，天际股份实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元，其中计入“股本”人民币96,030,038.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币779,762,960.29元。经此发行，公司注册资本由408,552,567元变更为人民币504,582,605元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年11月30日出具了《向特定对象发行股票募集资金验资报告》（大华验字[2023]000704号）。

公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与相应专户银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

四、募集资金投资项目情况

根据公司于2023年11月2日披露的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（三季报数据更新）》及经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，并于2023年12月19日披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司募集资金投资项目投入募集资金金额使用计划如下：

单位：人民币万元

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，截至2023年12月31日，公司及泰瑞联腾少数股东已利用自筹资金投入募投项目金额557,597,046.51元，扣除少数股东投入的资金后，属于公司利用自筹资金先行投入募投项目的金额为390,317,932.56元（对应持股比例70%）。因此公司将使用募集资金予以置换金额为390,317,932.56元。

五、公司使用募集资金同比例投资的情况

（一）本次投资的基本情况

如上文所述，公司将使用募集资金对截至2023年12月31日已预先投入募投项目的自筹资金予以置换，剩余募集资金将投资泰瑞联腾用于募投项目实施。根据募投项目实际实施进展，公司本次拟使用募集资金21,000万元实缴泰瑞联腾注册资本，并用于实施上述募投项目，少数股东瑞泰新材和宁德新能源将同比例实缴出资。剩余募集资金将根据募投项目后续实际实施进度，择机投入泰瑞联腾。本次各股东实缴出资完成后，泰瑞联腾的股权结构如下：

单位：人民币万元

（二）本次投资对象的基本情况

（三）本次投资目的及对公司的影响

公司本次使用募集资金与少数股东对泰瑞联腾进行同比例投资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设，有利于实现募投项目的经济效益，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。公司本次与少数股东同比例投资泰瑞联腾事项构成关联交易，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》履行审议程序。

六、履行的审批程序

2024年2月21日，公司分别召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司同比例投资以实施募投项目暨关联交易的议案》。

2024年2月18日，公司全体独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了此事项，独立董事专门会议审核意见如下：“公司本次使用募集资金向控股子公司泰瑞联腾投资，持股5%以上股东瑞泰新材同比例投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成与关联方共同投资的关联交易。

公司本次使用募集资金向控股子公司泰瑞联腾投资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使用方

式、用途符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。”本事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金与泰瑞联腾少数股东瑞泰新材、宁德新能源共同投资泰瑞联腾，构成与关联方共同投资。公司根据募投项目实际进展情况，本次拟使用募集资金2.1亿元与少数股东共同完成对泰瑞联腾注册资本实缴，相关投资资金将用于募投项目建设。本次投资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设，未改变募集资金用途。本次议案已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事召开了2024年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。综上，保荐人对公司本次使用募集资金与泰瑞联腾少数股东同比例投资泰瑞联腾以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司同比例投资以实施募投项目暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王然 董瑞超

华泰联合证券有限责任公司

2024年2月21日