天际股份：华泰联合证券关于天际股份新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设专户的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专

户的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天际股份2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号）同意注册，公司向特定对象发行股票募集资金总额为人民币894,999,954.16元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币19,206,955.87元后，实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年11月30日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（大华验字[2023]000704号）。

上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司于2023年11月2日披露的《天际新能源科技股份有限公司向特定

对象发行股票并在主板上市募集说明书（三季报数据更新）》及经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，并于2023年12月19日披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司募集资金投资项目投入募集资金金额使用计划如下：

金额单位：人民币万元

三、本次募投项目拟新增实施主体、实施地点的具体情况

公司拟新增“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体及实施地点。该项目的原实施主体为江苏泰瑞联腾材料科技有限公司（以下简称“泰瑞联腾”），实施地点为“江苏省常熟市”。为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，加快推进募投项目的建设进度，公司拟将本次募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的投资建设调整至全资子公司江西天际新能源科技有限公司（以下简称“江西天际新能源”）实施，因此拟新增江西天际新能源作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体，拟新增“江西省九江市瑞昌市”作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施地点。具体情况如下：

四、本次募投项目拟新增实施主体、实施地点后向全资子公司投资的计划

为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，加快推进募投项目的建设进度，本次募投项目新增实施主体及实施地点后，公司拟使用募集资

金10,000万元对江西天际新能源进行投资，用于实缴江西天际新能源部分注册资本，投资款用于募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的建设实施。本次投资完成后，江西天际新能源的实收资本由9,600万元人民币增加至19,600万元人民币，公司仍持有其100%股权。江西天际新能源的具体情况如下：

五、公司本次拟新设募集资金专户及签署募集资金监管协议情况为规范募集资金管理，保证募集资金安全，江西天际新能源将新开立募集资金专用账户，用于存放“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的相关募集资金，并及时与公司、保荐人及开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司和江西天际新能源将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

六、本次新增实施主体及实施地点的影响

公司本次募投项目新增实施主体及实施地点，是基于公司经营发展需要及募

投项目实际情况做出的审慎决定，有利于优化公司的资源配置和生产布局，有利于募投项目的顺利实施以及提高募集资金使用效率。公司本次新增募投项目的实施主体及实施地点，未改变募投项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）募投项目实施主体泰瑞联腾两位少数股东书面同意

募投项目实施主体泰瑞联腾两位少数股东江苏瑞泰新能源材料股份有限公司和宁德新能源科技有限公司已出具书面文件，同意公司将募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的投资建设调整至公司全资子公司江西天际新能源，同意公司使用募集资金10,000万元对江西天际新能源进行投资。

（二）董事会意见

公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第五届董事会第二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，同意公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨向全资子公司投资并新设募集资金专户的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，经审核，监事会认为，公司本次新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司投资并新设募集资金专户，系基于公司募投项目实际开展的需要，符合公司发展战略，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募投项目建设内容和

损害公司及股东利益的情形。上述事项内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。因此同意公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的事项。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户事项，是基于公司经营发展需要及募投项目实际情况做出的决定，有利于优化公司的资源配置和生产布局，有利于募投项目的顺利实施以及提高募集资金使用效率。

该事项已取得募投项目实施主体泰瑞联腾两位少数股东同意，并经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在改变或变相改变募投项目建设内容或损害股东利益的情形。

综上所述，保荐人对公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨向全资子公司投资并新设募集资金专户的事项无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2024年3月22日