凤形股份：重大事项内部报告制度

凤形股份有限公司重大事项内部报告制度

第一章 总则第一条 为规范凤形股份有限公司（以下简称"公司"）重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司、公司各部门、控股子公司、公司股东、参股公司以及接触信息的相关人员。

第二章 一般规定

第三条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告的制度。

第四条 公司董事会秘书为公司接收信息的主要联络人。

第五条 公司重大事项报告义务人包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构负责人；

（二）公司委派至控股或参股子公司的董事、监事和公司选任的控股或参股子公司的高级管理人员。

（三）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东及其一致行动人或其指定的联络人；

（四）其他负有信息披露职责或对公司重大事件可能知情的人员和部门。

第六条 报告义务人负有通过董事会秘书处向董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时,无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。

第七条 涉及重大事项的，报告义务人和其他知情人在信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及衍生品交易价格。

第三章 重大事项范围

第八条 重大事项报告义务人应向公司董事会或董事会秘书报告的重大事项包括：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

（二）重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1、购买资产；

2、出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资、对合营企业、联营企业投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或受赠资产；

9、债权或者债务重组；

10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

对于公司发生第4、5项交易的，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务，其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过,1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）关联交易事项：

1、发生第（二）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项及深圳证券交易所认定的其他交易。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%以上的交易。

（四）诉讼和仲裁事项：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到上述标准的；

3、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

4、证券纠纷代表人诉讼；

5、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。

（五）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

8、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

9、预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

10、主要或全部业务陷入停顿；

11、公司或者其董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

13、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。

（六）重大变更事项：

1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、公司董事长、经理、董事（含独立董事）、财务负责人或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动、董事长或者经理无法履行职责；

5、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

7、新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

8、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

9、报告义务人认为有义务报告的其他情形。

（七）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东、公司的参股公司出现下列情形：

1、前项所规定的第1至3项的情形；

2、发生重大诉讼和仲裁（采取12个月累积计算）、重大亏损或遭受重大损失；

3、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

4、董事、监事、高级管理人员发生重大变化；

5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

6、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；5%以上股东所持有公司任意股份被质押；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

7、控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

8、控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

9、报告义务人认为应当报告的其他情况。

第九条 本制度未规定，但相关法律规定的要求披露的信息，内部信息报告义务人应按照本制度的规定，及时履行报告义务。

第四章 重大事项内部报告时点

第十条 公司重大事项报告义务人应按下列规定的时间履行重大事项报告义务：

（一）公司专项负责人会议、总裁办公会、董事会、监事会、股东会（股东大会）就重大事项作出决议的，应在会议结束的第一时间报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，应在签署后第一时间报告意向书、协议或合同的主要内容；上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。

第十一条 公司重大事项报告义务人应在知悉本制度第三章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件方式向公司责任领导、董事会秘书、董事长报告有关情况，同时将该重大事项以书面报告的形式并由重大事项报告第一责任人签字加盖公章或部门印章，报送公司财务内控中心。

第十二条 按照本制度规定，应以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十三条 公司董事会秘书根据法律、法规、部门规章以及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，情况紧急的应及时请示董事长决定对其处理方式，并及时将需要公司董事会、监事会履行决策程序的事项向公司董事会、监事会汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露义务。

第五章 责任及处罚

第十四条 出现、发生或即将发生第三章规定的重大事项情形时，公司重大事项报告义务人应及时将有关信息向公司责任领导、董事会秘书和董事长报告，同时向董事会秘书处报送有关书面报告和材料，确保信息及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。

第十六条 重大事项报告义务人应勤勉尽责，发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误及疏漏，给公司、投资者造成损失或受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的，公司将根据损失和影响对包括本公司及全资、控股、参股子公司相关责任人实行责任追究，按照公司相关规定给予相应的行政处分及经济处罚，直至追究其法律责任。

第六章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。与有关法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规及《公司章程》的规定为准。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第十九条 本制度自公司董事会审议通过后执行。

2023年4月29日