凤形股份：华西证券股份有限公司关于凤形股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华西证券股份有限公司

关于凤形股份有限公司详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二三年十一月

声 明根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华西证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“华西证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《凤形股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对《凤形股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《凤形股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

目 录 ...... 3

释 义 ...... 6

第一节 对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 8

第二节 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 9

一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 9

二、对信息披露义务人股权控制关系的核查 ...... 10

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业情况的核查 ...... 12

四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 12

五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 ...... 13

六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 13

七、对信息披露义人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 14

八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查 ...... 14

九、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查 ...... 14

第三节 对本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 15

一、对本次权益变动目的的核查 ...... 15

二、对信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 ...... 15

三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查 ...... 15

第四节 对权益变动方式的核查 ...... 17

一、对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 ...... 17

二、对本次权益变动的方式的核查 ...... 17

三、对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查 ...... 17

四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的情形的核查 ...... 18

五、对《股份转让协议》主要内容的核查 ...... 18

第五节 对资金来源的核查 ...... 24

第六节 对后续计划的核查 ...... 25

一、对在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查 ...... 25

二、对未来12个月内是否有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 ...... 25

三、对信息披露义务人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划的核查 ...... 25

四、对信息披露义务人对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划的核查 ...... 26

五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查 ...... 26

六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查 ...... 26

七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ...... 27

八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排 ...... 27第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 28

一、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 28

二、对同业竞争的核查 ...... 29

三、对关联交易的核查 ...... 30

第八节 与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 32

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 32

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 32

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排 .. 32

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 32

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 33

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 .. 33

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系近

亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 33

第十节 对其他重大事项的核查 ...... 34

财务顾问意见 ...... 35

释 义除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 对详式权益变动报告书内容的核查《凤形股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十七个部分，分别为：声明、目录、释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动目的及决策程序、本次权益变动的方式、本次权益变动资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人声明、财务顾问声明、附表。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

第二节 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）信息披露义务人的基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：

（二）一致行动人的基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在一致行动人。

二、对信息披露义务人股权控制关系的核查

（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构截至本核查意见出具日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系情况如下图所示：

截至本核查意见出具日，华鑫金属资源持有信息披露义务人100%股权，为其控股股东，信息披露义务人的实际控制人为徐茂华先生。

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况

1、信息披露义务人的控股股东基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为华鑫金属资源，其基本情况如下：

2、信息披露义务人的实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人为自然人徐茂华先生，基本信息如下：

实际控制人徐茂华先生最近五年主要任职情况如下：

截至本核查意见出具日，最近两年内信息披露义务人的控股股东变更情况如下：2021年10月，西部铟业的原股东华暒再生资源将其所持西部铟业100%的股权转让给华鑫金属资源。交易完成后，西部铟业由华鑫金属资源100%持股，控股股东由华暒再生资源变更为华鑫金属资源。除上述情况外，西部铟业最近两年的控股股东未发生其他变化。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人仍为徐茂华先生，实际

控制人最近2年未发生过变更。

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业情况的核查

（一）信息披露义务人控制的主要核心企业情况

经核查，信息披露义务人无控股或者参股的企业。

（二）信息披露义务人控股股东控制的主要核心企业情况

经核查，除西部铟业外，华鑫金属资源控制的主要核心企业及其主营业务情况如下：

（三）信息披露义务人实际控制人控制的主要核心企业情况

经核查，除华鑫金属资源及其控制企业外，徐茂华先生控制的主要核心企业及其主营业务情况如下：

四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

信息披露义务人从有色金属冶炼废物中回收有价金属，主营业务为固废资源综合利用，致力于消除工业固废环境污染、发展循环经济，属于资源综合利用和环境友好型企业。

信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下表所示：

截至本核查意见出具日，广东华鑫茂集团有限公司对外投资主要企业包括：广东华鑫金属资源有限公司、广东省华昀商贸有限公司、广东华鑫晟元投资有限公司、广东华鑫晟泰投资有限公司和广东华鑫原点科技有限公司。

截至本核查意见出具日，广东华暒再生资源有限公司对外投资主要企业包括：上海轩钜国际贸易有限公司和青海粤青商贸有限公司。

单位：元

注1：2020年、2021年及2022年数据已经审计。其中，2022年财务数据大幅下滑的原因为2022年信息披露义务人将其持有青海华鑫的股权转让给华鑫金属资源。

注2：2023年10月19日，信息披露义务人的控股股东完成对其实缴增资24,000万元，本次增资已完成工商变更登记，增资完成后，信息披露义务人注册资本增至25,000万元。2023年11月2日，信息披露义务人的控股股东决定向其增资6,000万元，本次增资完成后，信息披露义务人注册资本将增至31,000万元，其中，4,000万元已于2023年11月3日实缴到账。最近三年信息披露义务人负债情况以经营性负债为主，无持续经营的风险。

注3：由于信息披露义务人净资产为负，故披露资本利润率。

五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

经核查，信息披露义务人最近五年来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不设股东会，由股东委派赵国良为执行董事，并担任西部铟业的法定代表人；同时未设监事会，设监事1人；执行董事、监事及高管的具体情况如下表：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、对信息披露义人具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人了解证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等。同时，本财务顾问派出的专业人员对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

基于上述情况，本财务顾问认为，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份5%的情况。

九、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均不存在在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况。

第三节 对本次权益变动目的及决策程序的核查

一、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

“基于对中国经济和中国资本市场可持续发展的坚定信心，以及对上市公司的价值和未来持续稳定增长的信心，信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，推动上市公司业务快速发展，进一步增强上市公司竞争实力，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。”

经核查，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

二、对信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将拥有上市公司25,142,857股股份。信息披露义务人将取得上市公司控制权。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无于未来12个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划。若根据实际情况需要继续增持或处置已拥有权益股份，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的相关程序

经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动所履行的相关程序如下：

针对本次权益变动事项，泰豪集团已于2023年11月1日召开了股东会审议通过了该事项。

2023年11月1日，西部铟业执行董事和股东分别签署了关于协议受让泰豪集

团所持凤形股份23.28%股份的决定书。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

因上市公司下属企业济南吉美乐电源技术有限公司系军工单位，本次权益变动需履行军工审查程序；本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所合规性确认后方能在中登公司办理股份协议转让过户手续。

第四节 对权益变动方式的核查

一、对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成后，信息披露义务人、泰豪集团及其一致行动人江西泰豪持有上市公司权益的数量和比例如下所示：

本次权益变动完成后，泰豪集团及其一致行动人江西泰豪合计持有上市公司

18.51%的股份，西部铟业持有上市公司23.28%的股份。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。

二、对本次权益变动的方式的核查

2023年11月2日，泰豪集团、江西泰豪与西部铟业签署《股份转让协议》，协议约定泰豪集团将其直接持有的凤形股份25,142,857股股份（占上市公司股份总数的23.28%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给信息披露义务人。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有凤形股份25,142,857股股份（占上市公司股份总数的23.28%）。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

三、对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份质押情况如下：

经核查，除上述股份质押情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制的情况。

四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的情形的核查

经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的情形。

五、对《股份转让协议》主要内容的核查

泰豪集团、江西泰豪与信息披露义务人于2023年11月2日签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

（一）合同签订主体、签订时间

1、合同签订主体

甲方一：泰豪集团有限公司

甲方二：江西泰豪技术发展有限公司

乙方：青海西部铟业有限责任公司

（甲方一与甲方二合称甲方，甲方与乙方合称为“双方”）

2、签订时间：

甲方一、甲方二与乙方于2023年11月2日签订了《泰豪集团有限公司 江西泰豪技术发展有限公司与青海西部铟业有限责任公司关于凤形股份有限公司之股份转让协议》。

（二）合同主要内容

“第二条 合作内容

2.1 乙方或乙方指定主体出资【65,384】万元，受让甲方一持有的【25,142,857】股股份（以下简称“标的股份”），占上市公司总股份数的23.28%。交易完成后，乙方将成为上市公司控股股东。

2.2 标的股份转让价款支付与股份交割

2.2.1 标的股份按以下方式进行交割：

（1）双方在签订本协议后【2】日内，乙方向甲方支付标的股权【70%】的股份转让款，金额共计【45,768.80】万元，在收到该笔股权转让款后，上市公司按照相关规定公告本次股权转让事宜。甲方应当在上市公司公告本次股份转让事宜后【15】日内将标的股份全部质押给乙方，乙方应当给予必要的配合。

甲方账户信息如下：

……

（2）在交易所完成合规性审核并出具无异议函后【3】日内，乙方向甲方支付股份转让款的尾款，金额共计【19,615.20】万元。甲方至迟在收到标的股份全款的次日内，甲方与上市公司向中登公司提交股份交割的变更登记申请。

2.2.2 因上市公司的控股公司中存在军工业务，本次股份转让应在权益报告书披露之后、在向交易所提出合规确认申请之前先履行军工事项审查程序。关于军工审查程序，甲乙双方在此约定：

① 甲乙双方在军工事项审查申报过程中应给予必要的配合，包括及时提供相关资料及签署相关文件，并确保资料的真实性。

② 若军工审查不能通过的，不构成双方违约。乙方有权要求甲方在接到军工审查不通过通知之日起【5】个工作日内退还乙方已支付的交易价款【45,768.80】万元，逾期按照本协议第6.1条约定执行。

乙方账户信息如下：

……

2.2.3 自标的股份过户至乙方名下之日（简称“交割日”）起，乙方将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及上市公司章程等相关规定，享有标的股份项下的法定权利。

2.3 关于公司治理结构的约定

2.3.1 在本次交易完成后，甲方尊重乙方对上市公司的控制权。甲方承诺与其一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。

2.3.2 在标的股份交割后10日内，双方应当促使上市公司启动董事会成员的调整程序。董事会由7名董事组成，乙方有权向上市公司提名4名非独立董事人选和2名独立董事人选；甲方有权向上市公司提名1名独立董事。在甲方合计所持有的股份低于5%时，不再保留独立董事席位。

2.3.3 标的股份交割后10日内，双方应当促使上市公司启动监事会成员的调整程序。监事会由3名监事组成，乙方有权向上市公司提名2名监事人选。

2.3.4 标的股份交割完成后，上市公司及其控股子公司的章证保管使用、出纳、法务、档案保管等机要事务由经上市公司任命的乙方委派人员负责。上市公司及其子公司的高管人员由乙方指派的人员或乙方认可的原经营班子成员担任。

第三条 过渡期安排

3.1自本协议签订日起至标的股份过户至乙方名下之日（“交割日”）止为本次股份转让的过渡期。

3.2在过渡期内，甲方应促使上市公司妥善保管营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等资料。

3.3 在过渡期内，甲方应促使上市公司财务、人事及重要业务部门梳理本部门的组织架构、工作职责及相应的资料。

3.4在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其合并报表范围内的各级子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

3.5在过渡期内，甲方在知情的情形下应立刻将有关对上市公司造成或可能造

成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

3.6 在过渡期内，在未征得乙方同意的前提下，甲方不得促使上市公司发行证券募集资金，不得促使上市公司进行重大购买、出售资产及重大投资行为。第四条 陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证

4.1.1甲方有权签署并履行本协议项下合同义务，甲方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，不违反甲方的公司章程、上市公司章程及其他有效的重要法律文件的约定。甲方签署及履行本协议均系真实意思表示，未受到任何欺诈、胁迫等情形。

4.1.2 甲方持有的标的股份真实、合法、有效，不存在委托持股或代他人持有标的股份的情形。除甲方已经披露的标的股份质押情形外，不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法、行政程序或政府调查以及质押担保等可能导致标的股份权利被限制之情形；甲方保证按照乙方要求的时间，使标的股份在过户至乙方名下之前不存在被质押、查封、处置、第三方主张权利等影响过户的情形。

4.1.3甲方不存在对上市公司非经营性资金占用等有损害上市公司及其他股东合法权益的事项，上市公司不存在对外违规担保事项，不存在任何足以对上市公司后续并购重组、再融资等资本运作构成重大实质性障碍的情形。若有发生，甲方应及时解决，或承担相应责任。

4.2乙方声明、保证和承诺

4.2.1乙方有权签署并履行本协议项下合同义务，乙方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，不违反乙方的公司章程及其他有效的重要法律文件的约定。

4.2.2乙方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫等情形。

4.2.3乙方及其指定的主体符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求。

4.2.4乙方保证其用于支付本次标的股份转让价款的资金来源合法且按时支付股份转让价款。

4.2.5乙方保证就本次股份转让配合上市公司履行信息披露义务，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。

4.2.6本协议签订后，双方共同努力推动上市公司完成军工事项审查与交易所合规性审查两项前置审批。若在【2023】年【12】月【31】日前未能获取上述两项前置审批，则双方协商是否继续推进本次交易；若在【2024】年【1】月【31】日前未能获取上述前置审批，乙方有权提出终止本次交易，且不构成双方违约。甲方在乙方提出书面通知后【5】个工作日内退还已收到的股份收购款，同时乙方在收到甲方退款后【5】个工作日内完成股票的解除质押程序。

第五条 保密义务

5.1除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：本协议的存在、以及与本协议有关的任何信息；任何一方基于本协议项下交易所获取的其他方经营相关的保密信息。

5.2本协议各方的保密义务在下列情形下除外：任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

5.3本协议各方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

5.4本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

第六条 违约责任

6.1本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部

分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任，按照该交易时点违约金额每日【万分之五】的支付逾期利息。此外，如果违约事项超过【1】个月未消除的，守约方有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议，同时违约方应当按照该交易时点违约金额的【20%】向守约方支付违约金。第七条 不可抗力

7.1不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。

7.2任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给其他方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

7.3遭遇不可抗力一方应当及时通知其他方不可抗力事件的发生，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。

7.4不可抗力影响消除后，本协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。

第八条 协议的生效、变更与终止

8.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

8.2本协议生效后，任何一方需要变更本协议的其他条款时均应及时书面通知对方，并经各方协商一致，达成书面协议。

8.3若因有关上市公司股份转让的法律、法规、规范性文件和监管意见等的变化，导致标的股份转让无法按照本协议约定进行的，各方应友好协商，商定后续事宜并达成补充协议。”

第五节 对资金来源的核查西部铟业出资人民币653,840,000元受让凤形股份23.28%股权，将成为上市公司控股股东。西部铟业将按照约定向泰豪集团指定账户支付收购款。本次权益变动资金全部来源于西部铟业自有资金及自筹资金，自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得。不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的资金来源合法合规。

第六节 对后续计划的核查根据信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》、相关说明等文件，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

一、对在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若信息披露义务人后续拟对上市公司主营业务进行调整，将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对未来12个月内是否有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不排除针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能。

若未来基于信息披露义务人和上市公司的发展需求，对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。

三、对信息披露义务人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划的核查

根据《股份转让协议》的约定，在目标股份交割后10日内，本次交易双方应当促使上市公司启动董事会成员的调整程序，董事会由7名董事组成，信息披露义务人有权向上市公司提名4名非独立董事人选和2名独立董事人选；泰豪集团及其一致行动人江西泰豪有权向上市公司提名1名独立董事。在泰豪集团及其

一致行动人江西泰豪合计所持有的股份低于5%时，不再保留独立董事席位。经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会、董事会等依法行使股东权利，适时向上市公司提名具备专业能力、有利于公司长期战略发展的董事及/或高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程审议通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。若信息披露义务人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事及高级管理人员候选人，信息披露义务人将按照有关法律法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。

四、对信息披露义务人对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划的核查经核查，本次权益变动完成后，若调整董事会、监事会及高级管理人员并涉及到《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程的计划。若根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格遵守《公司章程》及相关法律法规并履行信息披露义务。

五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他明确的对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司经营范围、公司章程、组织结构、员工聘用计划等进行重大调整的安排。

泰豪集团、江西泰豪与信息披露义务人于2023年11月2日签署的《股份转让协议》中关于过渡期的安排请详见本核查意见之“第四节 对权益变动方式的核查”之“五、对《股份转让协议》主要内容的核查”之“（二）合同主要内容”。经核查，上述安排有利于保持上市公司业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查

一、本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动前，凤形股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与信息披露义务人保持独立。

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有凤形股份23.28%的股份，并成为凤形股份的控股股东，凤形股份的实际控制人为徐茂华先生。本次权益变动将不会对凤形股份与信息披露义务人之间的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的情况产生影响。

为本次权益变动后持续保持凤形股份的独立性，信息披露义务人已作出承诺如下：

“一、保证上市公司的资产分开：本公司保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。

二、保证上市公司的人员分开：本公司保证上市公司的管理层专职在上市公司（包括下属企业）工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司，保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本公司不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

三、保证上市公司的财务分开：上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业，未在本公司控制的除上市公司以外的其他企业任职。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

四、保证上市公司的治理分开：

（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

（三）本公司承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

五、保证上市公司的业务分开：上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。

本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保与上市公司业务分开。”

二、对同业竞争的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人主营业务为固废资源综合利用，主要包括冶炼废渣处置、稀散金属铟及有价金属回收利用，高纯金属铟、稀贵金属及氧化锌产品研发、生产、销售，有色金属危废、固废回收、利用和深加工等，主要产品为高纯金属铟、氧化锌系列产品。其控制的企业情况请详见《详式权益变动报告书》之 “第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“二、信息披露义务人股权及控制关系”。

凤形股份主要业务为耐磨材料与船电系统解决方案及特种电机，其中耐磨材

料主要为金属铸件领域的耐磨材料研发、生产、销售和技术服务，主要产品为“凤形”牌高铬球锻、特高铬球锻、中低铬球锻、衬板等，其中以高铬球锻为主。球磨材料作为球磨机所必备的生产耗材，广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业的物料研磨生产环节。船电系统解决方案及特种电机主要为高效特种电机及其特定场景应用的研发、制造、销售与服务，产品广泛应用于船舶、军工、通信设施、商场、医院等场所和领域。信息披露义务人及其关联方与凤形股份及其子公司所从事的业务不存在重合，为避免本次权益变动后信息披露义务人与上市公司将来可能产生的同业竞争，信息披露义务人已作出如下承诺：

“1、在本公司作为公司控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与凤形股份及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，凤形股份有权要求本公司进行协调并加以解决。

2、本公司承诺不利用控股股东地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。

3、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本公司及本公司关联方在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司及本公司关联方愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

4、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

（1）本公司不再是公司的控股股东；

（2）公司股票终止在证券交易所上市。”

三、对关联交易的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其下属公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为规范和减少本次交易后与上市公司的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司关联方不利用自身对凤形股份的股东地位及重大影响，谋求凤形股份及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对凤形股份的股东地位及重大影响，谋求与凤形股份及其下属企业达成交易的优先权利。

2、杜绝本公司及本公司关联方非法占用凤形股份及其下属企业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求凤形股份及其下属企业违法违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。

3、本次交易完成后，本公司及本公司关联方将诚信和善意履行作为凤形股份股东的义务，尽量避免与凤形股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与凤形股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和凤形股份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和凤形股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、本次交易完成后，本公司及本公司关联方承诺在凤形股份股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5、本次交易完成后，本公司及本公司关联方保证将依照凤形股份《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害凤形股份及其他股东的合法权益。

6、本次交易完成后，除非本公司不再为凤形股份之控股股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给凤形股份及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易的核查

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额5万元以上的重大交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排

本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本核查意见出具日前24个月内，除《详式权益变动报告书》、上市公司定期报告或临时公告已披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在买卖上市公司股票的行为。

第十节 对其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

经核查，信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

财务顾问意见

华西证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于凤形股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）

项目主办人：

周曼 李茗馨

法定代表人：

杨炯洋

华西证券股份有限公司

2023年 月 日