凤形股份：关于购买少数股权暨关联交易的公告

证券代码：002760证券简称：凤形股份公告编号：2026-035

凤形股份有限公司关于以现金方式购买少数股权暨关联交易的公告

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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、凤形股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金14,750万元购买宁波鑫新共茂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鑫新”）持有的白银华鑫九和再生资源有限公司（以下简称“白银华鑫”）25%股权（以下简称“本次交易”）。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易已经公司第六届董事会战略委员会第三次会议、第六届董事会审计委员会第十五次会议、独立董事专门会议2026年第三次会议、第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

一、关联交易概述

1、公司拟以现金方式购买宁波鑫新持有的白银华鑫25%股权（以下简称“标的股权”），交易对价为人民币14,750万元。2026年7月15日，公司与宁波鑫新签署了附生效条件的《股权转让协议》。

2、鉴于广东华鑫金属资源有限公司（以下简称“广东华鑫”）为公司控股股东青海西部铟业有限责任公司（以下简称“西部铟业”）的母公司，本次交易完成后，白银华鑫将变成公司与广东华鑫共同投资的企业，本次交易构成关联交易。

3、公司于2026年7月15日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以现金方式购买少数股权暨关联交易的议案》，本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，全体独立董事一致同意本

次关联交易。此项交易尚需提交公司股东会审议，关联股东西部铟业回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

1、基本情况

名称：广东华鑫金属资源有限公司

统一社会信用代码：91440605MA55DGEE97

法定代表人：徐茂华

注册资本：10,000万元人民币

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立时间：2020年10月13日

住所：佛山市南海区桂城街道季华东路31号天安中心7座2401、2402、2403、2404、2405室（住所申报）

经营范围：一般项目：金属材料销售；有色金属压延加工（分支机构经营）；常用有色金属冶炼（分支机构经营）；贵金属冶炼（分支机构经营）；有色金属合金制造（分支机构经营）；有色金属铸造（分支机构经营）；金属材料制造（分支机构经营）；淬火加工（分支机构经营）；工业设计服务；资源再生利用技术研发；园区管理服务；金属制品研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东和实际控制人：广东华鑫茂集团有限公司持有100%股权；实际控制人为徐茂华。

2、截至2025年12月31日未经审计的总资产为185,590.34万元，净资产为3,916.07万元；2025年度营业收入7,211.54万元，净利润-4,078.67万元。

3、广东华鑫为公司控股股东西部铟业的母公司，本次交易构成关联交易。

4、广东华鑫非失信被执行人。

三、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为宁波鑫新，其持有标的公司25%股权。基本情况如下：

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公司名称

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执行事务合伙人

宁波鑫新不属于失信被执行人，本次交易前，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。

四、关联交易标的基本情况

1、基本情况

名称：白银华鑫九和再生资源有限公司

统一社会信用代码：91620400MA74831D81

法定代表人：张春发

注册资本：17,000万元人民币

类型：其他有限责任公司

成立日期：2021年4月6日

注册地址：甘肃省白银市白银区中科院白银高技术产业园05-（23）-020

经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；选矿；矿物洗选加工；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；贵金属冶炼；黑色金属铸造；有色金属铸造；金属材料制造；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；固体废物治理；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；再生资源加工；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；热力生产和供应；非居住房地产租赁；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

2、股权结构

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股东姓名/名称

3、财务数据

单位：元

注：上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、其他情况说明截至目前，本次交易所涉及的标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，其公司章程或其他文件中不存在其他限制股东权利的条款。白银华鑫非失信被执行人。

五、关联交易的定价政策及定价依据根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2026年7月13日出具的《凤形股份有限公司拟股权收购事宜涉及的白银华鑫九和再生资源有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2026]第2255号），以2026年5月31日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，标的公司净资产（股东全部权益）账面价值为42,748.00万元，评估价值72,210.00万元，评估价值较账面价值评估增值29,462.00万元，增值率为68.92%。参考评估结果并经各方协商，本次公司购买白银华鑫25%股权的交易价格为14,750万元。

（一）评估对象和评估范围评估对象是白银华鑫的股东全部权益价值。评估范围是白银华鑫在评估基准日2026年5月31日拥有的全部资产、负债。

（二）评估方法

本次评估采用收益法和市场法进行，最终以收益法的测算结果作为资产评估报告最终使用结论。

（三）评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序后，得出委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的评估结论如下：

以2026年5月31日为评估基准日，选取收益法估值作为评估结论，标的公司净资产（股东全部权益）账面价值为42,748.00万元，评估价值72,210.00万元，评估价值较账面价值评估增值29,462.00万元，增值率为68.92%。参考评估结果并经各方协商，本次公司购买白银华鑫25%股权的交易价格为14,750万元。

（四）交易定价及合理性

本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

六、关联交易协议的主要内容

转让方：宁波鑫新共茂股权投资合伙企业（有限合伙）

受让方：凤形股份有限公司

（一）股权转让

在符合股权转让协议付款前提条件的前提下，受让方同意以基准收购价款受让宁波鑫新持有标的公司25.00%的股权，对应标的公司注册资本4,250.00万元（大写：肆仟贰佰伍拾万元整）。

（二）转让对价及支付方式

1、转让方自行缴纳本次投资所涉及的转让方应承担的税款；

2、受让方收购价款根据以下方式分期支付：

（1）首期受让方收购价款

受让方应在收到规定的缴付通知书并确认股权转让协议的付款前提条件均满足或被受让方全部或部分豁免之日起的五（5）个工作日内，向转让方支付首期受让方收购价款人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。首期付款日以该笔款项实际到达转让方指定银行账户之日为准。

转让方在收到该笔受让方收购价款后应当及时缴纳本次交易涉及到的印花税。

（2）第二期及第三期受让方收购价款的支付第二期及第三期受让方收购价款按以下方式支付：

第二期受让方收购价款=受让方收购价款×50%-首期受让方收购价款3,000万元，支付时间为2026年9月30日前；第三期受让方收购价款=受让方收购价款-首期受让方收购价款-第二期受让方收购价款，支付时间为2026年12月31日前。

（三）股权交割

标的公司、转让方应当在受让方支付完前述的第二笔受让方收购价款后配合受让方，按本次投资完成后标的公司股东及股权结构、股东会决议涉及的章程变更完成全部的工商变更登记手续并向受让方提供相应的新营业执照、工商变更（备案）通知书等变更文件，受让方应当配合提供工商变更登记所需资料。

（四）协议生效和变更

股权转让协议自各方签署之日起成立，自证券监管部门完成问询程序且转让双方各自有权决策机构批准之日起生效。各方可通过达成书面协议对股权转让协议进行修订或变更。

七、交易目的和对上市公司的影响

标的公司是一家覆盖固废及危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业，主要产品为处置固、危废产生的含锌、银、铁等有价金属的资源化产品。公司危废处置利用能力75.5万吨/年，是全国最大的固、危废处置单体企业，服务客户包括矿山、冶炼、能源等行业，位于上市公司产业下游。

公司现有耐磨材料主业受下游建材、水泥行业景气度影响发展受限，本次购买少数股权致力于实施面向有色矿山服务和资源回收领域的转型升级。

本次交易是公司根据未来经营发展情况及战略规划做出的慎重决策，有利于公司现有产业链的延伸，提高上市公司盈利能力，促进公司可持续发展，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

八、2026年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

除披露的本次交易外，2026年1月1日至本公告披露日，公司未与广东华鑫发生其他关联交易。

九、独立董事专门会议意见

2026年7月15日，公司召开独立董事专门会议2026年第三次会议审议通

过了《关于以现金方式购买少数股权暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：

本次公司购买股权暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于促进相关主营业务发展，符合公司整体利益。本次交易标的股权由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，定价遵循公正、合理的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

十一、备查文件

1、独立董事专门会议2026年第三次会议决议；

2、第六届董事会第十八次会议决议；

3、第六届董事会审计委员会第十五次会议；

4、第六届董事会战略委员会第三次会议；

5、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《凤形股份有限公司拟股权收购事宜涉及的白银华鑫九和再生资源有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2026]第2255号）；

6、大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信审字[2026]第9-00005号）；

7、《股权转让协议》。

特此公告。

凤形股份有限公司董事会二〇二六年七月十六日