关于对金发拉比妇婴童用品股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对金发拉比妇婴童用品股份有限公司

的关注函

公司部关注函〔2023〕第307号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会：

2023年9月12日晚间，你公司披露《关于以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公司13%股权的公告》（以下简称《公告》），称你公司拟以现金5,950.59万元购买上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海健而美”）所持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“广东韩妃”）13%股权。你公司曾于2021年4月以现金23,760万元受让怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀化问美”）持有的广东韩妃36.00%的股权。本次收购完成后，你公司将合计持有广东韩妃49%的股权。

我部对此表示关注，请你公司就下列事项进行核实说明：

1．《公告》显示，广东韩妃截至2023年6月30日净资产为-2,802.97万元，2023年上半年实现营业收入1.48亿元、归母

净利润-309.94万元；2022年，广东韩妃实现营业收入3.45亿元，归母净利润-5,474.75万元。你公司聘请了中介评估机构对广东韩妃标的权益价值进行了评估，以2023年6月30日为评估基准日，评估价值为4.58亿元，比2021年4月初次投资时的估值6.6亿元约下降了31%。

请你公司：

（1）补充披露本次投资广东韩妃的股权评估报告，并详细说明本次收购股权的评估方法、测算过程及增值率，在此基础上量化说明本次收购股权估值较2021年4月初次投资时大幅下降的原因及合理性，前次投资时的估值是否公允、合理。

（2）结合广东韩妃经营沿革、行业可比公司情况、负债结构等说明广东韩妃净资产为负的原因及合理性；结合广东韩妃短期负债到期时间及金额、未执行完成诉讼及在途诉讼仲裁情况、货币资金及短期可变现资产情况等说明广东韩妃是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险。如有，请补充披露相关风险；

（3）结合问题（2）的回复、同行业可比公司和可比交易情况、广东韩妃经营业绩、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，详细分析广东韩妃在净资产为负的情况下评估增值仍较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。

（4）补充披露广东韩妃最近三年又一期的详细财务数据，在此基础上说明广东韩妃盈利状况是否具备稳定性、可持续性，并结合广东韩妃业务类型、产品价格变动、成本费用构成，同行

业可比公司同类业务毛利率变动情况等因素，说明2023年上半年盈利能力较2022年大幅提升的原因，毛利率是否处于合理水平，是否与营业收入的变动趋势匹配，是否符合行业发展趋势。

2．2022年6月30日，你公司披露《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署<补充协议>的公告》，称广东韩妃因受外部因素影响致2021年业绩承诺未能完成，将原先承诺的“2021年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于5,000万元，2022年承诺归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于6,000万元”，变更为“如目标公司2021年、2022年两年合计实现的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）未达到11,000万元，则乙方（怀化问美）承诺目标公司在2023年和2024年的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于7,800万元和8,500万元，两年合计16,300万元。如目标公司未实现承诺利润，则你公司有权要求怀化问美进行现金补偿，补偿金额=（两年累计净利润差额/累计承诺净利润）×股权转让对价。

《公告》显示，本次收购广东韩妃13%股权的交易不影响前述业绩承诺和现金补偿条款，之前签署并对外披露的业绩承诺和现金补偿条款继续有效。

请你公司：

（1）前期公告显示，广东韩妃未完成2021年、2022年业绩承诺。结合广东韩妃2023年上半年经营情况及经营业绩，分

析说明广东韩妃是否能够实现经调整后的2023年业绩承诺。如否，请充分提示业绩承诺无法完成的风险，并详细说明你公司本次以现金5,950.59万元进一步增持广东韩妃13%股权的合理性、必要性。

（2）结合业绩补偿主体及担保方的主要资产、债务和资金状况，说明其关于业绩补偿义务的履约能力，以及履约保障措施（如有）。

3．公开信息显示，2023年6月8日，上海健而美将广东韩妃111.7647万元出资额对应股权质押给自然人林浩亮。

请你公司补充说明该笔质押产生的原因，目前是否已解除或拟解除，该笔质押是否会对你公司本次收购广东韩妃13%股权造成障碍，广东韩妃权属是否存在重大争议。如是，请补充披露相关风险。

4．你公司2023年半年报显示，截至2023年6月30日，你公司货币资金余额9,536.37万元，流动负债合计6,498.04万元。2022年年报显示，你公司2022年确认广东韩妃1,630.41万元投资损失，并计提6,063.34万元长期股权投资减值准备。

请你公司：

（1）结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对你公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。如有，请补

充披露相关风险；

（2）请你公司说明本次交易对你公司2023年财务状况、经营成果和现金流是否造成重大不利影响，如是，请充分提示相关风险，并说明你公司已采取或拟采取的应对措施。

5．请详细说明广东韩妃及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品等情况，最近五年是否受到行业相关主管部门的行政处罚。请律师进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年9月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准

确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2023年9月13日