金发拉比：关于对《以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公司13%股权公告》的补充公告

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2023-043号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于对《以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公

司13%股权公告》的补充公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重大风险提示：

公司认为必要的重大风险提示如下：

1、标的资产估值风险

截至2023年6月30日，广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“广东韩妃”或“标的公司”）未经审计的归属于母公司所有者的净资产为-2,347.72万元，估值机构对标的公司的股东全部权益通过收益法及市场法进行比较，最终采用收益法作为估值结论，评估价值为4.58亿元，增值4.81亿元。由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产估值的风险。

2、标的资产盈利能力波动风险

标的公司2021年、2022年经审计的归属于母公司的净利润分别为2,790万元、-4,529万元，2023年1-6月份未经审计的净利润为-310万元。公司投资广东韩妃的相关情况已在指定的信息披露媒体上披露，该次对外投资是基于公司战略规划和业务布局等方面所做出的慎重决策，但未来的实际情况,如政策法规的变化、市场环境的变化、医美行业的竞争状况的变化以及标的企业自身的因素变化等，都将会对标的资产的盈利能力产生影响，从而导致标的企业的盈利能力存在一定的不确定性。

3、业绩承诺不能达标的风险

标的公司承诺2023年、2024年经审计的归属于母公司的净利润分别为7,800万元、8,500万元，与之前年度净利润存在差距。标的公司的业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到上述因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。提请广大投资者注意投资风险。

4、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险。

本次交易价格是基于第三方估值和参考市场同类标的价格后，由交易双方协商确认的。标的公司上次股权交易时间为2021年4月，交易估值为6.6亿元，本次交易于2023年9月进行，估值4.58亿元，前后交易存在较大差异。请投资者注意投资风险。特别提示：

1、本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

3、本次交易不影响交易各方在2022年6月28日签署的《股权转让协议之补充协议》中所约定的业绩承诺和现金补偿条款，之前签署并对外披露的业绩承诺和现金补偿条款继续有效（详情请见公司2022-032号公告）。请投资者注意投资风险。

4、业绩补偿主体及担保方关于业绩补偿义务履约能力的说明

（1）根据2021年4月的《股权转让协议》安排，若广东韩妃在业绩承诺期间实现的净利润未达到承诺合计净利润的，广州问美（原“怀化问美”）承诺向上市公司进行现金补偿，补偿金额=（两年累计净利润差额/累计承诺净利润）×股权转让对价（“股权转让对价”不包括本次交易的对价）。

（2）根据2023年4月的补充协议安排，广州问美将广东韩妃1,676,470股股份（占广东韩妃总股本15%）质押予金发拉比。

（3）实控人黄招标先生作为担保方，同时作为共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城凯拓”）实控人，共青城凯拓持有广东韩妃34%股

权。

上述情况证明广州问美及其担保方（即黄招标先生）具备充足的履约能力。

为推动“产品+服务+互联网”战略的实施，稳步推进公司在医美服务领域的规划和建设，提升“产品+服务”模式的竞争力，公司拟以5,950.59万元人民币购买上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海健而美”、“转让方”）所持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“目标公司”或“广东韩妃”）13%股权（以下简称“标的股权”）。本次对外投资具体情况如下：

一、对外投资概述

（一）本次投资基本情况

1、2021年4月首次投资广东韩妃36&股权后的情况

我司于2021年4月以237,600,000.00元人民币受让怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（怀化问美于2022年6月21日经广州市越秀区市场监督管理局核准更名为“广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，以下简称“广州问美”）所持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“广东韩妃”或“目标公司”）36.00%的股权。受让时，协议转让方（广州问美）和担保方（黄招标）承诺广东韩妃2021年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于5,000万元，2022年承诺归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于6,000万元，两年合计不低于11,000万元，但因受重大公共事件影响致2021年业绩承诺未能完成。2022年6月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》，如广东韩妃2021年、2022年两年合计实现的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）未达到11,000万元，则协议转让方（广州问美）和担保方（黄招标）承诺广东韩妃在2023年和2024年的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于7,800万元和8,500万元，两年合计不低于16,300万元，如广东韩妃未实现承诺利润，则我司有权要求交易对手

方现金补偿。

2、本次增持的情况

近期因广东韩妃实控人、董事长黄招标先生出于自身资金需求，拟出让广东韩妃部分股权，按照2021年4月我司与广州问美和黄招标签署的《股权转让协议》，我司有优先购买权。基于我司对医美投资的战略规划，对广东韩妃所在医美行业、公司资质、技术、管理团队及业务发展的长期看好，拟行使优先购买权增持广东韩妃。经双方协商，聘请了中介评估机构对广东韩妃标的权益价值进行了评估，以2023年6月30日为评估基准日，评估价值为45,773.75万元，比2021年4月初次投资时的估值6.6亿元约下降了31%。为此，我司拟以现金受让老股方式增持广东韩妃13%的股份。本次交易完成后，我司将持有广东韩妃49%的股份（未形成控制）。交易各方约定，本次增持交易不影响已达成的业绩承诺和补偿，之前签署并对外披露的业绩承诺和补偿条款继续有效。

（二）董事会审议情况

2023年9月12日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公司13%股权的议案》。本次对外投资事项的决策在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方及相关方介绍

（一）交易对手方：上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（转让方）

统一社会信用代码：91451421MA5P7FYF71

成立时间：2019年12月6日

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：黄招标

注册资本：50万元人民币

合伙期限至：不约定期限

住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，品牌管理，会议及展览服务，翻译服务，市场信息咨询与调查，计算机技术咨询、推广服务，广告设计、制作、代理、发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：黄招标持股88.79%，陈剑鸿持股11.21%。该转让方持有广东韩妃15%股权。经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（二）担保方：黄招标（担保方）

身份证号：3522*********4817公司与担保方之间均不存在关联关系；担保方为韩妃投资的实际控制人。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式

出资方式：公司通过现金方式购买转让方合法持有的标的13%股权。资金来源：公司自有资金。

（二）目标公司基本情况

企业名称：广东韩妃医院投资有限公司统一社会信用代码：91440111MA59ATFQ65成立时间：2015年11月23日注册地址：广州市越秀区东风东路745号之一首层自编101企业类型：其他有限责任公司法定代表人：陈剑鸿注册资本：1,117.647万人民币经营范围：医院管理；企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广。经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，目标公司亦不属于失信被执行人。

（三）目标公司简介

目标公司深耕医美行业十余年，截至目前，旗下控股参股共5家医疗美容机构，分别位于广州越秀区、广州天河区、珠海市、中山市及惠州市，拥有约700名员工、约20,000㎡医疗美容空间，为医美消费者提供各项医疗美容和健康管理服务。广东韩妃实行连锁化经营，开辟粤港澳大湾区市场，在专业化医疗技术团队、先进设备、标准化服务体系、品牌、口碑、业绩等方面都有良好的表现，已拥有行业整合复制扩张的能力。

(其中：广东韩妃整形外科医院有限公司为三级医院，具备四级手术资质)

创始人黄招标先生外科医生出身，中山大学EMBA毕业，拥有20年民营医院的创业经历，兼具医学背景与管理能力，以医疗为本质，用创新性服务解决客户的个性化需求。黄招标先生2009年创建广州韩妃医疗美容，韩妃医美发展至今已从三线品牌成功迈进一线品牌之列。

（四）目标公司股权结构

经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，广东韩妃的股权结构如下：

（五）目标公司最近一年又一期的财务状况（合并口径）

1、资产情况：

（金额单位：人民币元）

2、损益情况：

（金额单位：人民币元）

(注：以上2022年度广东韩妃的财务数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计；2023年半年度的财务数据未经会计师事务所审计)

四、本次交易的定价依据

根据深圳中联资产评估有限公司对目标公司权益价值的评估，其评估价值为45,773.75万元。本次受让目标公司13%股权，经双方协商确认，交易对价为人民币5,950.59万元。

本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。

五、拟签订股权转让协议的主要内容

受让方：金发拉比妇婴童用品股份有限公司

转让方：上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

担保方：黄招标

1、标的股权的转让

根据本协议的约定，转让方同意向受让方转让其持有的广东韩妃的1,452,941.1元出资（占广东韩妃注册资本的13%）（“标的股权”），受让方同意以现金方式购买标的股权。截至本协议签署日，转让方所持广东韩妃股权对应的注册资本已实缴，不存在任何期权、员工持股计划或其他承诺可能导致标的股权

被稀释，不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

2、股权转让价格

各方确认，标的股权的转让价格合计为人民币5,950.59万元。

3、股权转让款的支付

目标公司工商变更完成之日起三（3）日内，受让方向转让方指定的银行账户支付全部股权转让款。因转让方原因造成标的股权未及时过户的，受让方有权相应延迟股权转让款支付，且不承担违约责任。

4、业绩承诺及补偿

协议各方确认：本次交易不影响各方于2022年6月28日签署的《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》之业绩承诺及补偿执行。

5、转让方声明与承诺

转让方声明并承诺：在标的股权交割完成前，标的股权不存在任何权利负担和其他任何权利限制，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。

转让方承诺于股权交割前清理完毕目标公司与关联方之间的往来款，未清理完毕的由转让方承担相应责任，保证不给受让方和目标公司造成任何损失。

六、本次对外投资的影响

本次投资不会对公司现有主营业务的独立性和当期业绩产生重大影响。从长远来看，本次投资符合全体股东利益和公司发展战略，不会对公司的主业经营和发展产生不利影响。

本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的权限在董事会审议权限范围之内，不必提交股东大会审议。

七、其他

公司将按照深交所关于上市公司信息披露的有关要求持续披露本次对外投资的进展情况，敬请投资者关注并注意投资风险。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2023年9月20日