汇洁股份：董事会议事规则(2023年4月)

深圳汇洁集团股份有限公司

董事会议事规则第一章 总则第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定《深圳汇洁集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。第二条 董事会是股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。

第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定履行职责。第四条 本《规则》对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事

第五条 董事为自然人，董事无需持有公司股份。

非独立董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具有大学专科以上学历以及五年以上本公司或者同行业上市公司工作经验。

独立董事应当具有独立性，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备上市公司运作的基本知识以及五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议董事受聘议案的时间为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七条 董事在任职期间出现第六条第（一）项至第（六）项规定的情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现第六条第（七）至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期3年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本《规则》的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。

第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一。

第十条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。

所披露资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否存在本《规则》第六条所列情形；

（六）中国证监会、证券交易所、股东大会认为应该披露的其他事项。

第十一条 董事提名应以在征得被提名人的同意后，由下述提名人以提案的方式提请股东大会表决。董事提名的方式和程序为：非独立董事的候选人由董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三（3%）以上的股东提出，董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资产；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律、行政法规和国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（五）保证公司对外界所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十四条 董事应遵守如下工作纪律：

（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

（二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则，董事不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；

（三）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；

（四）董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与其联系；

（五）董事应遵守公司的其他工作纪律。

第十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。

第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或导致独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。

董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十九条 公司实行独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第三章 董事会的构成及其职责

第二十条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

董事长由董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。

第二十一条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据《公司章程》及股东大会的授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、股份回购等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务管理中心总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定以及股东大会授予董事会的其他职权。

第二十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章；董事会秘

书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第二十三条 总经理在董事会授权的范围内开展工作。董事会可以以《总经理工作细则》和董事会决议的方式，分别对总经理的职权进行经常性和临时性授权。

第四章 董事长及其职权

第二十四条 董事长依法律、行政法规和《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（六）提名公司总经理及董事会秘书人选名单；

（七）决策如下事项：

1、公司在连续12个月内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之十（10%）的事项；

2、公司在连续12个月内，单笔或累计成交金额低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10%），且不超过净资产百分之十五（15%）的对外投资（含对子公司投资）、资产抵押、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项；

3、聘任或者解聘子公司董事、监事、高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项。

上述1至2项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（八）董事会授予的其他职权。

第二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事会会议召集和召开

第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开2次会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

除上述第（四）项之外，董事长应当自接到提议或要求后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十七条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。

第二十八条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事、监事及各有关人员并作好会议准备，并由董事会秘书按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。

第二十九条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议发出通知的日期；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第三十条 董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的董事本人。会议通知的送达可以采用口头通知（包括电话及当面形式）、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或专人送达。定期会议的通知应提前10日通知到所有参会人员，临时会议的通知应提前5日通知所有参会人员。

如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第三十一条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第三十二条 董事会会议应由董事本人出席。除本《规则》另有规定之外，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确同意、反对或者弃权的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接受无表决意见的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项责任不因委托其他董事出席而免除。

委托书应当在开会前1日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和对提案表决意向的指示，并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第三十三条 董事会临时会议在不违反《公司章程》及本《规则》的相关规定以及保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第六章 议案

第三十四条 公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程：

（一）审议董事会的年度报告；

（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；

（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案；

（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。

第三十五条 董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不议又不说明理由的，提案人可以向监事会反映。

议案内容应随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。

第三十六条 董事会议案应符合下列条件：

（一）内容不得与法律、行政法规或《公司章程》的规定抵触，且属于董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体的决议事项；

（四）必须以书面方式提交。

第七章 议事和决议第三十七条 除非本《规则》另有规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。总经理与董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第三十九条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

第四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第四十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四十二条 董事会应当在权限范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。各事项的决策权限及程序，按照股东大会或董事会另行审议通过的相关规定执行。

第四十三条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第四十四条 董事会表决由主持人组织，采用举手、现场记名投票或《公司章程》规定的其他方式表决。董事会的表决，实行一人一票。

董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要

求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途未经会议主持人同意离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十五条 除非本《规则》另有规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十八条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

第四十九条 董事会决议以书面记名方式作出。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八章 会后事项

第五十条 授权委托书、会议记录、会议决议等文字资料由董事会秘书负责保管。第五十一条 董事会决议如涉及信息披露义务的，应当按照法律、行政法规和部门规章等有关规定予以公告。董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。第五十二条 董事会的决议由董事会执行，或由董事长监督高级管理人员执行。第五十三条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

第五十四条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。

第九章 附则

第五十五条 本《规则》所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超过”、“过”均不包括本数。

第五十六条 本《规则》未尽事宜，依据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本《规则》与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第五十七条 本《规则》由董事会负责解释。

第五十八条 本《规则》的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议批准。

第五十九条 本《规则》自股东大会审议通过之日起生效并实施。