汇洁股份：关于收购子公司少数股权的公告
股票代码：002763股票简称：汇洁股份公告编号：2026-019
深圳汇洁集团股份有限公司关于收购子公司少数股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2026年5月22日与武汉众心商业投资发展有限公司（以下简称“乙方”）就公司收购乙方持有的武汉曼妮芬服装有限公司25%股权签署了《关于武汉曼妮芬服装有限公司之股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，签署本协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交董事会、股东会审议。
二、交易对方的基本情况
| 名称 | 武汉众心商业投资发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420103MA4KL7F01R |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 曾宪国 |
| 注册资本 | 100,000,000元 |
| 注册地址 | 武汉市江汉区武汉中央商务区泛海国际SOHO城第3,4,6幢6号楼12层1-6号 |
| 经营范围 | 创业投资；投资管理；投资咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 曾宪国持股62.1% |
武汉众心商业投资发展有限公司与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。武汉众心商业投资发展有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次股权收购交易标的为武汉众心商业投资发展有限公司持有的目标公司
25%股权。本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。目标公司不属于失信被执行人。
1、截至协议签署日，目标公司的工商登记信息如下：
| 名称 | 武汉曼妮芬服装有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420103MA4KLHEG33 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2015年12月3日 |
| 法定代表人 | 曾宪国 |
| 注册资本 | 100,000,000元 |
| 注册地址 | 武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城第3,4,6幢6号楼12层1-6号 |
| 主营业务 | 内衣销售 |
| 主要股东 | 公司持股75%，乙方持股25% |
2、目标公司最近一年又一期主要财务情况如下：
单位：元
| 项目 | 2026年4月30日（未经审计） | 2025年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 304,201,522.10 | 351,680,143.23 | |
| 负债总额 | 112,820,301.48 | 132,882,409.01 | |
| 净资产 | 191,381,220.62 | 218,797,734.22 | |
| 营业收入 | 212,811,781.15 | 716,866,284.47 | |
| 营业利润 | 55,046,518.29 | 92,389,755.99 | |
| 净利润 | 41,337,995.62 | 68,754,509.22 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,505,436.89 | 57,825,680.08 | |
| 应收款项总额 | 72,423,392.55 | 22,473,035.13 | |
| 或有事项涉及的总额 | 担保 | 0 | 0 |
| 诉讼与仲裁事项 | 200,651.96 | 500 | |
四、股权转让协议主要内容
（一）交易方案
1、甲乙双方确认，本次交易根据基准日目标公司净资产定价，甲方受让乙方持有的目标公司25%股权总价款为人民币47,845,305.16元（以下简称“股权转让款初始价格”）。
2、甲方应当在2026年5月31日前向乙方支付股权转让款人民币25,000,000元。
3、乙方应当在甲方通知的期限内配合办理完毕将目标公司25%股权转让给甲方的工商变更登记手续，甲方应当在工商变更登记手续完成后五个工作日内向乙方支付剩余股权转让款。
（二）本交易完成后目标公司治理
1、本次交易完成后，目标公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然正常履行与其相关合同，独立享有和承担其自身的债权和债务。
2、完成目标公司25%股权转让工商变更登记手续后，乙方不再持有目标公司股权，亦不再享有目标公司的任何权益，甲方持有目标公司100%股权。
3、完成目标公司25%股权转让工商变更登记手续前，目标公司如有利润分配，按交易前甲乙双方持股比例分配，乙方取得利润分配款项调减初始价格，即调整后股权转让款=股权转让款初始价格-基准日后乙方累计取得利润分配款项。
若非因利润分配原因导致目标公司取得税务注销通知书当月净资产*25%小于股权转让款初始价格，甲乙双方同意调整股权转让款，调整后股权转让款=目标公司取得税务注销通知书当月净资产*25%-基准日后乙方累计取得利润分配款项。
（三）违约责任
1、本协议签订后，各方应严格遵守各项条款，除非本协议另有约定，如其中一方有违约行为，应尽最大努力采取补救措施，并赔偿因此造成的守约方全部经济损失。
2、如甲方违反本协议约定，未能按照本协议约定支付股权转让款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给乙方，但由于乙方原因导致逾期付款的除外。
3、如乙方违反本协议约定，未能按照甲方通知的期限内办理完毕目标公司股权转让工商变更登记手续，每逾期一日，应当以股权转让款初始价格为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理目标公司股权转让工商变更登记手续的除外。
（四）其他
1、甲方保证按时足额支付股权转让款，且资金来源合法。
2、乙方保证其依法拥有本次交易拟转让股权，并对股权拥有完全、有效的处分权，并保证本次交易所涉及股权没有向任何第三方设置任何担保权益或其他
任何第三方权益，并免遭第三方追索。否则乙方必须承担由此而引起的一切直接和间接的经济和法律责任。
3、本协议经各方盖章、法定代表人或授权代表签字之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响武汉曼妮芬服装有限公司作为公司经销业务的经营主体，系公司分品牌分渠道运营模式较早设立的主体之一。武汉众心商业投资发展有限公司作为武汉曼妮芬服装有限公司员工持股平台，员工持股的方式激励公司经销业务的早期发展。现阶段，受用户消费习惯变迁、渠道分化等市场变化影响，分品牌分渠道运营模式不再适配各品牌各渠道协同发展需求。本次交易完成后，武汉曼妮芬服装有限公司变更为公司全资子公司，有利于公司重组组织结构与业务，建立并形成与时俱进的新的市场竞争力。
本次收购资金将全部通过公司自有资金加以解决，预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1、《关于武汉曼妮芬服装有限公司之股权转让协议》；
2、目标公司最近一年又一期财务报表；
3、上市公司交易情况概述表。
深圳汇洁集团股份有限公司
董事会2026年5月22日