蓝黛科技：2022年度监事会工作报告

蓝黛科技集团股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，勤勉尽责地履行职责。报告期内，监事会对公司内部控制制度及执行情况、重大事项、财务状况、规范公司运作和董事、高级管理人员履职情况等进行监督和检查，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益。

现将监事会2022年度主要工作报告如下：

一、报告期内，监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会召开11次会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2022年度公司监事会会议具体情况如下：

（一）公司第四届监事会第十四次会议于2022年01月18日以现场结合通讯表决的方式在公司办公楼506会议室召开，会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

（二）公司第四届监事会第十五次会议于2022年01月27日以现现场会议方式在公司办公楼506会议室召开，会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

（三）公司第四届监事会第十六次会议于2022年02月25日以现场结合通讯表决的方式在公司办公楼506会议室召开，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司 2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司及子公司2022年度对外担保额度预计的议案》《关于公司及子公司2022年度为子公司提供财务资助额度的议案》。

（四）公司第四届监事会第十七次会议于2022年03月19日以现场会议方式在公司办公楼506会议室召开，会议审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》《公司2021年度利润分配预案》《公司2022年度财务预算报告》《公司2021年度内部控制评价报告》《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》《关于公司聘任2022年度审计机构的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺完成情况说明的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满减值测试专项说明的议案》。

（五）公司第四届监事会第十八次会议于2022年04月13日以现场会议方式在公司办公楼506会议室召开，会议审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易的议案》。

（六）公司第四届监事会第十九次会议于2022年04月28日以现场结合通讯表决的方式在公司办公楼506会议室召开，会议审议通过了《公司2022年第一季度报告》。

（七）公司第四届监事会第二十次会议于2022年06月24日以现场会议方式在公司办公楼506会议室召开，会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

（八）公司第四届监事会第二十一次会议于2022年08月08日以现场结合通讯表决的方式在公司办公楼506会议室召开，会议审议通过了《关于调整<公司2022年度非公开发行A股股票方案>的议案》《关于修订<公司 2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于修订<公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订<公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺>的议案》。

（九）公司第四届监事会第二十二次会议于2022年08月27日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于<公司2022年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满应收账款承诺实现情况说明的议案》。

（十）公司第四届监事会第二十三次会议于2022年10月10日以现场结合通讯表决的方式在公司办公楼506会议室召开，会议审议通过了《关于调整并新增公司及子公司2022年度对外担保额度预计的议案》《关于增加公司及子公司2022年度为子公司提供财务资助额度的议案》。

（十一）公司第四届监事会第二十四次会议于2022年10月28日以现场会议

方式在公司办公楼506会议室召开，会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》。上述监事会会议相关公告刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

二、报告期内，监事会对2022年度有关事项的审核意见

（一）检查公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员认真履行职责，依法列席公司股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履职情况和公司内部控制制度及执行情况等进行有效监督。公司监事会认为，报告期内，公司股东大会和董事会会议的召集、召开符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，决策程序、会议决议内容合法有效，董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务；公司内部控制制度能得到有效执行；公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责，未违反相关法律法规及《公司章程》等有关规定，未发现损害公司利益和股东权益的行为。

（二）检查公司财务及定期报告审核情况报告期内，公司监事会对公司财务制度、内控制度、财务状况及财务报告编制流程等进行了监督检查，经审核，监事会认为公司财务制度健全，内控制度较为完善，公司财务报告能真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。审计机构重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

公司监事会对定期报告发表了审核意见，认为公司董事会编制和披露的年度报告、半年度报告、季度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）检查公司关联交易情况

公司监事会对2022年度公司发生的关联交易事项进行了监督和核查，认为：（1）报告期内公司对《公司关联交易管理办法》部分条款进行修改，有助于进一步规范公司关联交易行为，保证公司与关联人之间的关联交易的合法性、公平性、公允性，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。（2）公司报告期内发生的日常关联交易事项主要系与公司联营公司重庆黛荣传动机械有限公司间的日常关联

交易。（3）其他关联交易事项主要为调整原全资子公司重庆蓝黛置业有限公司股权转让价格和购置房产事项。上述关联交易事项公司均严格按照《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定履行了审议决策程序，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。公司日常关联交易定价遵循了公平、公允原则，交易价格根据市场价协商确定。调整原全资子公司重庆蓝黛置业有限公司股权转让价格和购置房产事项，是在履行原协议过程中因实际情况发生变化而要求对股权转让价格进行调整以及购置房产事项发生的交易，具有必要性和合理性；交易定价及签订的补充协议，以第三方独立机构的评估/测算结果为作价依据进行协商确定，遵循了市场化原则，定价公允、合理。报告期内公司的关联交易事项不影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况。

（四）检查公司对外担保情况

公司监事会对报告期内发生的对外担保情况进行了监督和核查，认为：（1）报告期内公司对《公司对外担保管理制度》部分条款进行修改，有利于进一步规范公司对外担保行为，维护公司利益和投资者的合法权益。（2）公司2022年度对外担保的担保对象主要为公司合并报表范围内的子公司。前述担保事项是为顺利满足公司及子公司日常生产经营对资金的需求，有利于促进公司经营发展，符合公司发展战略规划；公司已就报告期的对外担保事项按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关规定履行了必要的审批决策程序。报告期公司及子公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。截至报告期末，公司未发生违反规定的对外担保事项；也不存在以前期间发生但持续到报告期内的违规对外担保等情况。

（五）检查公司开展外汇套期保值业务情况

公司监事会对报告期内发生的外汇套期保值业务进行了核查，认为公司开展外汇套期保值业务事项严格按照《公司章程》《公司外汇套期保值业务管理制度》等规定履行了相关审批决策程序，报告期内发生的远期结售汇业务额度在公司董事会审议批准额度内。截至报告期末，公司未发生违反规定的外汇套期保值业务情况。

（六）检查公司收购、出售资产情况

报告期内，公司监事会对公司收购、出售资产情况进行核查，认为2022年度公司没有发生重大收购和出售资产情况。

（七）检查公司利润分配情况

报告期内，公司监事会对公司利润分配情况进行了核查，认为：公司利润分配预案是在充分考虑公司盈利情况、经营发展规划及广大投资者的利益等实际情况下

拟订的，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》对利润分配的规定和要求；本利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司审议该预案的有关决策程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

（八）对公司内部控制评价报告的审核情况

公司监事会对公司董事会关于公司2022年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：报告期内，公司持续完善相关管理制度，进一步建立健全公司内部控制体系，按照内部控制体系要求在重大方面保持了有效的内部控制。公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会编制的《公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（九）公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况

公司监事会对报告期内公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了核查，认为公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，严格执行内幕信息保密制度，严格实施内幕信息知情人登记管理。在披露定期报告、实施非公开发行股票等事项时，公司及时向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单；严格要求相关内幕信息知情人执行内幕信息保密制度，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

（十）股东大会决议执行情况

报告期内，公司监事会对公司股东大会的决议执行情况进行了监督，认为：董事会和经营管理层能够认真有效地执行股东大会各项决议，未发生损害公司及股东利益的行为。2023年度，公司监事会将继续按照相关法律法规、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等要求，忠实履行职责，充分发挥监事会在公司治理中的作用，进一步促进公司规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。

蓝黛科技集团股份有限公司监事会

2023年03月27日