蓝黛科技：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

1、关联方资金往来情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，我们对公司2023年半年度控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金及其他关联资金往来进行审慎核查，并查阅了公司相关资料底稿。我们认为：截至报告期末，除合并报表范围内公司子公司因非经营性往来借用公司资金的情况外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

2、公司对外担保情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，我们对公司对外担保情况进行了认真审验，核查情况如下：

（1）根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》及公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项增加反担保方式的议案》，为取得中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）对子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）的投资，同意公司及部分子公司以土地使用权、房产等分批向重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司提供抵押反担保和公司提供连带责任保证担保的反担保，农发基金作为抵押物的第二顺位抵押权人。根据公司及公司子公司与抵押权人签署的相关抵押担保合同和相关保证合同，公司对外担保额度为35,040.00万元，担保期限至2030年06月26日。截至报告期末对重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司实际担保余额为30,305.73万元，对农发基金提供实际担保余额为27,328.19万元。

（2）根据2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公司子公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为子公司重庆台冠科技有限公司（以下简称“重庆台冠”）向重庆两山建设投资有限公司申请不超过10,000.00万元的委托贷款提供连带责任保证担保，子公司蓝黛变速器为上述委托贷款以设备资产提供抵押担保。截至报告期末，子公司重庆台冠已偿还委托贷款10,000.00万元，与前述委托贷款事项相关的担保义务均已解除。

（3）根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司在2023年度为公司及公司子公司蓝黛变速器、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、孙公司惠州市坚柔科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公司的融资提供担保额度总计不超过人民币164,000万元。

截至报告期末，公司审议批准的公司及子公司对外担保总额度为人民币199,040.00万元，占公司最近一期经审计合并净资产的89.74%。其中，公司及子公司对合并报表内公司提供的担保总额度为人民币164,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为73.94%；公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为人民币35,040.00万元，占公司最近一期经审计净资产的15.80%。

截至报告期末，公司及公司子公司累计实际履行担保余额为人民币155,473.29万元，占公司最近一期经审计合并净资产的70.10%。其中，公司及子公司实际对合并报表内的子公司提供担保的余额为人民币125,167.56万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为56.43%；公司及子公司对合并报表外单位提供担保的余额为人民币30,305.73万元，占公司最近一期经审计净资产的13.66%。

我们认为：农发基金投资公司子公司蓝黛变速器，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。重庆市璧山区财政局下属国有公司为本次投资事项提供担保，有助于农发基金投资合作事项的顺利推进，公司及公司子公司就上述担保事项对外提供反担保，为农发基金投资蓝黛变速器提供进一步保障，为公司正常经营所需要，担保风险在可控范围内。公司及子公司为公司及子公司提供担保是为满足公司及子公司经营发展需要而提供的担保，有利于公司和子公司向银行金融机构筹措资金，保证公司生产经营对资金的需求。公司已按照《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定就公司对外担保事项履行了必要的审批决策程序，上述担保不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

截至报告期末，除前述对外提供担保事项外，未发现公司及子公司为控股股

东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，未发生违反规定的对外担保事项；也不存在以前期间发生但持续到报告期内的违规对外担保等情况。

无明显迹象表明公司及子公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护了中小股东利益。

4、公司对外担保和关联方资金往来均按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

二、关于公司2023 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为，公司 2023 年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度募集资金的存放与使用、管理情况。

三、关于公司新增2023年度日常关联交易预计事项的独立意见经核查，我们认为，公司及子公司与关联方重庆黛荣传动机械有限公司新增的关联交易均为公司日常生产经营所需，属于正常的商业行为；交易价格根据市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同时上述关联交易占公司相关业务营业收入的比例较小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，因此，我们同意公司本次新增2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

独立董事：冯文杰、张耕、陈耿

2023年08月28日