蓝黛科技：关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-073

蓝黛科技集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于2023年09月27日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿》”）的有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象郭英博先生拟担任公司监事，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计10.00万股进行回购注销。本事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

1、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司向激励对象（核心管理人员、核心技术及业务人员）以定向发行的方式授予限制性股票805.00万股，其中，首次授予限制性股票745.00万股，授予人数为76人，预留授予限制性股票60.00万股，授予价格为3.46元/股。公司独立董事就本激励计划发表了明确的同意意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项及激励对象名单出具了核查意见。律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

2、2021年10月29日至2021年11月09日，公司对《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收

到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2021年11月11日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-109）。

3、2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司董事会对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年11月19日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-116）。

4、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的76名激励对象首次授予限制性股票745.00万股，确定首次授予日为2021年11月18日，授予价格为3.46元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

5、2021年12月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对《公司2021年限制性股票激励计划》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求及实施本激励计划对公司经营业绩的影响等相关内容进行修订。公司独立董事为此发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项出具相关审核意见，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告》。

6、2021年12月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

7、2022年01月07日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予限制性股票人数为76人，授予限制性股票数量为745.00万股，授予前述股份的上市日期为2022年01月12日。

8、2022年06月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票60.00万股，确定预留授予日为2022年06月24日，授予价格为3.46元/股。独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核实并发表了审核意见，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

9、2022年07月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-066），本激励计划预留授予限制性股票人数为5人，授予限制性股票数量为60.00万股，授予前述股份的上市日期为2022年07月15日。

10、2022年08月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议以及于2022年09月16日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因本激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象离职，已不符合激励条件，同意对3名激励对象现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18.00万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2022年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划授予的限制性股票数量由805.00万股调整为787.00万股，授予对象由81名调整为78名。

11、2023年04月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予的限制性股票中，所属公司触控显示事业部的62名激励对象第一个解除限售期的限制性股票281.50万股的解除限售条件已成就，同意为前述281.50万股限制性股

票办理解除限售手续；因公司及公司动力传动事业部未达到本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，归属于蓝黛科技（母公司）和动力传动事业部的11名激励对象第一个解除限售期的限制性股票82.00万股不得解除限售，同意对前述82.00万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2023年05月09日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-043），本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 05月 11 日。2023年05月18日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2023年06月05日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述82.00万股限制性股票的回购注销手续。前述解除限售及回购注销相应限制性股票后，公司股权激励限制性股票剩余数量为423.50万股。

12、2023年09月27日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划的激励对象郭英博先生拟担任公司监事，不再符合激励条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计10.00万股进行回购注销。本事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

1、回购注销原因

根据《激励计划（修订稿）》“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：“若激励对象在本激励计划有效期内担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

因激励对象郭英博先生拟担任公司监事，不再符合激励条件，根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计

10.00万股进行回购注销。

2、回购数量、回购价格和定价依据

（1）回购注销数量

本次拟回购注销的限制性股票数量为10.00万股，占公司本激励计划所授予的目前限制性股票总数423.50万股的2.3613%，占目前公司总股本656,363,090股的

0.0152%。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少

10.00万股，公司总股本将由656,363,090股变更为656,263,090股，公司注册资本相应由656,363,090元变更为656,263,090元，公司据此将对《公司章程》中相应条款进行修订，并于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

（2）回购价格和定价依据

根据《激励计划（修订稿）》》“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，公司拟对郭英博先生现持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计10.00万股以授予价格3.46元/股，加上存款利息之和进行回购注销，回购款为人民币35.98万元。

根据《激励计划（修订稿）》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“三、回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整”。根据“第十三章 公司/激励对象的其他权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”上述拟回购注销的限制性股票完成股份登记后至本公告披露日，公司实施了2021年度和2022年度权益分派，并分别于2022年05月13日、2023年06月15日实施完成。

本激励计划尚未解除限售的限制性股票应取得的现金分红目前由公司代为收取，故公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格不作调整，现金红利将不再派发，由公司收回，并做相应会计处理。

3、资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由656,363,090股变更为656,263,090股。

单位：股

注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》等相关规定。本次回购注销事项不影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

1、独立董事意见

经核查，独立董事认为：鉴于激励对象郭英博先生拟担任公司监事，不再符合激励条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（修订稿）》等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规；本次回购注销事项不会影响本激励计划的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意本次回购注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》等相关规定，公司监事会对本次回购注销2021年限制性股票激励计划所涉及的激励对象及股票数量等进行了审核。经核查，监事会认为：由于激励对象郭英博先生拟担任公司监事，不再符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意本次回购注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

3、律师出具的法律意见

重庆百君律师事务所发表意见认为：截至法律意见出具日，公司本次回购注销

部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格和定价依据符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》等有关规定；公司尚需将本次回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续，履行后续的信息披露义务。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十七次会议决议；

2、第四届监事会第三十次会议决议；

3、独立董事关于对第四届董事会第三十七次会议相关审议事项的独立意见；

4、重庆百君律师事务所《关于蓝黛科技集团股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

蓝黛科技集团股份有限公司董事会

2023年09月27日