索菱股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售行权期解除限售行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告

证券代码：002766 证券简称：索菱股份

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳市索菱实业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权期解除

限售/行权条件成就及注销部分股票期权

之

独立财务顾问报告

二零二四年七月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本独立财务顾问的意见 ...... 6

五、备查文件及咨询方式 ...... 14

（一）备查文件 ...... 14

（二）咨询方式 ...... 14

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问的意见

（一）本激励计划已履行必要的审批程序：

1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2022年5月7日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事仝小民先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、2022年5月8日至2022年5月17日，公司通过官网对激励对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年5月18日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2022年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，确定2022年7月15日为首次授予部分限制性股票的上市日，2022年7月13日为首次授予部分股票期权的登记完成日。

7、2023年3月28日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

8、2023年5月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，并确定2023年5月29日为预留授予部分限制性股票的上市日，2023年5月24日为预留授予部分股票期权的登记完成日。

9、2023年7月14日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

10、2024年5月31日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项

进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

11、2024年7月26日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就的议案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件成就、注销部分股票期权的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

（二）第二个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的说明

1、第二个限售期/等待期届满的说明

根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。”首次授予部分的股票期权第二个行权期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。”

《激励计划》首次授予部分限制性股票的上市日为2022年7月15日，首次授予部分股票期权的首次授予之日为2022年6月9日。截至本公告披露日，首次授予部分第二个限售期/等待期已经届满。

2、满足解除限售/可行权条件情况的说明

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益的第二个解除限售/行权期解除限售/行权条件已满足，并同意根据公司2021年年度股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售/行权条件的激励对象办理解除限售/行权事宜。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》等有关规定。

（三）本次注销部分股票期权的情况

根据《激励计划》的相关规定：

1、鉴于本激励计划首次授予部分第一个行权期已到期，在可行权期内未行权的股票期权数量合计为53.9827万份，前述未行权的股票期权共涉及19名激励对象，公司拟对前述19名激励对象所持有的已到期未行权的股票期权进行注销；

2、鉴于2名激励对象因离职不符合《激励计划》规定的激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计12.00万份由公司注销。综上，根据2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会决定注销前述21名激励对象已授予但尚未行权的股票期权数量65.9827万股。经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权事项已取得必要的审批和授权，注销程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）首次授予限制性股票和股票期权第二个解除限售/行权期的具体安排

1、限制性股票解除限售安排

（1）本次符合解除限售条件的激励对象共计7人，可解除限售的限制性股票数量111.00万股，占公司目前总股本的0.13%。

（2）激励对象本次可解除限售情况：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、股票期权的行权安排

（1）首次授予日：2022年6月9日。

（2）本次符合行权条件的激励对象共计78人，可行权的股票期权为

274.35万份，占公司目前总股本的0.32%。

（3）行权价格为：4.25元/份。

（4）行权方式：自主行权。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

（6）行权安排：首次授予股票期权第二个行权期实际行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日至2025年6月6日。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（7）激励对象本次可行权情况：

注：①首次授予部分17名激励对象因离职等原因不符合激励对象资格，已不符合行权条件，公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权152.50万份，相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过；2名激励对象因离职原因不符合激励对象资格，已不符合行权条件，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权20.00万份,相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,上表已剔除前述激励对象已注销/需要注销的股票期权；

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（8）本次股票期权行权的实施对公司的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。《激励计划》第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

（9）不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

（10）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

（11）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳由公司代扣代缴。

（12）参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票的情况。

（五）结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：索菱股份首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件已成就、注销部分股票期权事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内办理限制性股票解除限售、股票期权行权及注销相关手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《深圳市索菱实业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划》

2、《深圳市索菱实业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》

3、《深圳市索菱实业股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》

4、《深圳市索菱实业股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：吴若斌

联系电话： 021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址： 上海市长宁区新华路639号

邮 编： 200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年7月26日