国恩股份：独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见

一、关于聘任高级管理人员的独立意见

第五届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的相关议案。董事会决定聘任王爱国先生为公司总经理；聘任周兴先生、纪先尚先生、于雨女士、陈广龙先生、李建风先生、韩博先生、王帅先生、于垂柏先生、孙红喜女士、任云飞先生、艾小燕女士、王胜利先生为公司副总经理；聘任于垂柏先生为公司财务负责人，聘任于雨女士为公司董事会秘书。经核查，我们认为：

1、本次对董事会聘任的高级管理人员是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。上述人员的任职资格均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况或受其他有关部门的处罚的情况。

2、本次聘任的高级管理人员不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

3、于雨女士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必须的专业能力。

4、本次公司董事会聘任公司高级管理人员的提名及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规范性文件的规定。

5、综上所述，我们同意聘任王爱国先生为公司总经理；聘任周兴先生、纪先尚先生、于雨女士、陈广龙先生、李建风先生、韩博先生、王帅先生、于垂柏先生、孙红喜女士、任云飞先生、艾小燕女士、王胜利先生为公司副总经理；聘任于垂柏先生为公司财务负责人，聘任于雨女士为公司董事会秘书。

二、关于聘任审计稽核部负责人的独立意见

经审查，我们认为：张莉娜女士具备担任公司审计稽核部负责人所需要的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，未发现其存在《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，所履行的聘任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》及公司《内部审计制度》等相关规定。我们同意聘任其为审计稽核部负责人。

独立董事：王亚平 孙建强 刘树艳

二○二三年五月十九日