普路通：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月)
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步健全深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第六条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须报董事会审议批准。
第四章 决策程序
第八条 公司相关部门应准备薪酬与考核委员会决策前所需的有关资料。包括：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会报述职和自我评价；
（二）按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及酬薪分配政策提出董事及高级管理人员的报酬和奖励方式，表决通过，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会每年根据需要不定期召开会议，并于会议召开前3天提供相关资料通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。因委员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十二条 委员应该亲自出席会议，若无法出席也可以委托其他委员代为出席并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书不应迟于会议召开前提交。
第十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席的，视为未出席相关会议。连续两次未出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十四条 薪酬与考核委员会会议的召开，既可以采用现场会议形式，也可以采用通讯表决方式。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 薪酬与考核委员会在履行职责的过程中，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员及列席人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附则
第二十二条 本细则所称“以上”含本数。
第二十三条 本细则自董事会审议通过后生效。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则的解释权属于公司董事会。
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
2023年12月