科迪5：对外投资管理制度
河南科迪乳业股份有限公司
对外投资管理制度
目录
第一章总则·······················1第二章对外投资类型及决策权限··············1第三章对外投资管理的组织机构··············2第四章对外投资决策程序及控制··············3第五章对外投资的后续日常管理··············4第六章对外投资的转让与回收···············5第七章重大事项报告及信息披露··············6第八章附则······················7
第一章总则第一条为规范河南科迪乳业有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合《河南科迪乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略在扩大经营规模、实施新产品战略，以提高公司核心竞争力为目的，用现金、实物、无形资产等向法人单位或其他组织（但不包括合伙企业）进行投资的行为。本制度所称对外投资不包括证券投资。
第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资类型及决策权限
第四条公司对外投资主要包括以下类型：
（一）公司独立兴办的企业；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）控股、参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》等相关管理制度规定的权限履行审批程序。
第七条各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章对外投资管理的组织机构
第八条公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。
第九条总经理组织审议需报送董事会战略委员会的对外投资方案，并负责审批权限范围内的公司对外投资，总经理不得行使以下交易金额。
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元;一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元;
第十条公司财务部是总经理进行对外投资工作的日常办事机构，负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及对外投资项目的日常管理。
第十一条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十二条公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。
第十三条董事会秘书严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章对外投资决策程序及控制
第十四条投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总经理提出。财务部根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向总经理报告。
第十五条项目初审：项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定，属于超过总经理办公会审批权限的对外投资上报公司董事会。
第十六条立项前调研和评估：项目初审通过后，以财务部为主
组织进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并进行项目可行性研究报告和项目实施计划。
第十七条投资项目审定：公司总经理组织其范围内项目审定，董事会决定总经理提出议案应由董事会决策或还需上报股东会批准的项目的审议，决策和审议前项目先经战略委员会审核。根据投资金额经董事会或股东会批准后由财务部组织实施。第十八条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。第十九条财务部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第五章对外投资的后续日常管理
第二十条财务部牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第二十一条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十二条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十三条上述两条规定的对外投资派出人员的人选由财务部提出初步意见，由公司总经理决定，如属于公司高级管理人员的，由公司董事会决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十四条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十五条公司审计部负责对子公司进行定期或专项审计。
第二十六条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十七条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十八条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章对外投资的转让与回收第二十九条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其它情况发生时。第三十条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。第三十一条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《公司
章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资产不流失。
第七章重大事项报告及信息披露第三十二条公司的对外投资应严格按照中国证监会、全国股转公司以及《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十三条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十四条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第三十五条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
第三十六条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十七条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
(一)收购和出售资产行为；
(二)对外投资行为；
(三)重大诉讼、仲裁事项；
(四)重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(五)大额银行退票；
(六)重大经营性或非经营性亏损；
(七)遭受重大损失；
(八)重大行政处罚；
(九)全国股转公司规定的其他事项。
第三十八条子公司董事会必须设信息披露员一名，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第三十九条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东会审议批准通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第四十条公司进行委托理财的，应当选择资信状况、及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第四十一条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第八章附则
第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。第四十四条本制度自公司股东会审议批准之日起实施，修改时亦同。
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