真视通：西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书之2022年年度持续督导意见暨持续督导总结报告
西南证券股份有限公司
关于北京真视通科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二三年五月
声明西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“西南证券”）接受委托，担任王国红及其一致行动人（以下简称“收购人”）取得北京真视通科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“真视通”）控制权事项（以下简称“本次权益变动”）的财务顾问。2022年4月14日，上市公司公告了《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”）。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本财务顾问持续督导期为2022年4月14日至收购完成后的12个月（即2022年4月14日至2023年4月10日）。
2023年4月27日，真视通披露了2022年年度报告及2023年第一季度报告。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过日常沟通，结合上述真视通披露的2022年年度报告、2023年第一季度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出具2022年4月14日至2023年4月10日（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。本财务顾问提醒投资者认真阅读真视通董事会发布的相关2022年年度报告、2023年第一季度报告等重要信息披露文件。
一、本次权益变动具体情况
（一）本次权益变动概况
本次权益变动是指上市公司控股股东由苏州隆越控股有限公司（以下简称“苏州隆越”）变更为王国红和苏州隆越，实际控制人由王小刚和何小波变更为王国红和王小刚，具体包括执行法院裁定、解除表决权委托、解除原一致行动关系和构建新的一致行动关系4项权益变动，具体变动情况如下：
1、执行法院裁定：2022年2月15日，苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署《和解协议》及《<和解协议>之补充协议》，并向江苏省高级人民法院申请调解和执行裁定；2022年2月24日，江苏省高级人民法院出具了《民事调解书》（（2021）苏民终2206号）。根据上述《民事调解书》及《和解协议》，马亚以15.31元/股购买苏州隆越所持真视通1,380万股股份，总价款21,127.80万元，分四期付清：2022年1月17日支付2,000万元，调解书生效之日起一个工作日内支付3,000万元；2022年12月31日前且1,380万股真视通股份过户至马亚名下，支付8,000万元；2023年12月31日前且1,380万股真视通股份过户至马亚名下，支付8,127.8万元。《民事调解书》生效之日起三个工作日内，苏州隆越将真视通1380万股股份过户登记至马亚名下。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2022年4月11日出具的《证券过户登记确认书》，苏州隆越持有的真视通1380万股股份已于2022年4月8日通过司法强制执行划转至马亚账户，占上市公司总股本的6.58%。本次股票过户后，苏州隆越持有上市公司比例下降为5.21%，马亚持有上市公司比例上升为10.96%。
2、解除表决权委托：2022年4月8日，王国红与苏州隆越签署《表决权委托协议之解除协议》，约定自协议生效之日起王国红不再受到于2019年8月30日签署的《表决权委托协议》任何条款的约束与限制，王国红持有的上市公司30,626,396股所有股东权利均将由王国红完全自行行使。《表决权委托协议之解除协议》自《和解协议》约定的1,380万股股份过户至马亚名下起生效。解除表决权委托后，王国红持有的上市公司表决权比例将增加至14.60%，苏州隆越持有的上市公司表决权比例下降为5.21%。
3、解除原一致行动关系：2022年4月8日，王小刚与何小波、苏州辰隆控股集团有限公司（以下简称“苏州辰隆”）、南充谕睿农业有限公司（以下简称“南充谕睿”）签署《一致行动人协议之解除协议》，同意终止关于上市公司的一致行动关系，终止2020年1月17日签署的《原一致行动人协议》。《一致行动人协议之解除协议》自《和解协议》约定的1,380万股股份过户至马亚名下起生效。解除原一致行动关系后，何小波不再是上市公司实际控制人。
4、形成一致行动关系：2022年4月8日，王国红与王小刚、苏州隆越签署《一致行动人协议》，同意就共同控制上市公司形成一致行动关系，在上市公司股东大会中采取一致行动。苏州隆越在《一致行动人协议》中确认自协议生效起与林泽添解除一致行动。形成一致行动关系后，王国红和王小刚成为上市公司实际控制人。
（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2022年3月3日，真视通公告了《关于公司控股股东收到<民事调解书>的公告》。
2、2022年4月14日，真视通公告了《关于相关股东签署协议暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》《西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》《简式权益变动报告书（三）》等文件。
3、2022年4月26日，真视通公告了《关于股东股份质押的公告》。
4、2022年5月11日，真视通公告了《关于深圳证券交易所关注函(公司部关注函[2022]第209号)回复的公告》《西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京真视通科技股份有限公司的关注函>相关问题的核查意见》。
5、2022年5月24日，真视通公告了《关于控股股东部分股份解除司法冻结的公告》。
6、2022年5月31日，真视通公告了《关于控股股东股份解除司法冻结的公告》。
（三）本次权益变动的交付或过户情况
根据中国证券登记结算有限责任公司过户通知，苏州隆越持有的真视通13,800,000股股份已于2022年4月8日通过司法强制执行划转至马亚账户，占上市公司总股本的6.58%。根据执行法院裁定过户情况、《民事调解书》及交易各方签署的《表决权委托协议之解除协议》《一致行动人协议之解除协议》《一致行动人协议》等协议，真视通控股股东变更为王国红和苏州隆越，实际控制人变更为王国红和王小刚。
根据《民事调解书》及《和解协议》，马亚需向苏州隆越支付股份转让对价21,127.80万元。2022年2月15日，苏州隆越、南充谕睿与马亚签署《债权转让协议》，约定将《和解协议》中苏州隆越享有的对马亚21,127.80万元债权以21,127.80万元的价格转让给南充谕睿。截至本持续督导期末，马亚已向南充谕睿支付对价合计20,350万元，剩余未付金额将按约定付款方式支付。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，王国红、王小刚及苏州隆越及上市公司已根据规定就本次权益变动履行了信息披露义务，相关股份已完成过户登记。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
2021年11月26日，上市公司发布《关于公司印章、证照资料失控的公告》，称公司公章、财务专用章、证照已处于失控状态。2021年12月9日，上市公司收到深圳证券交易所出具的《关于对北京真视通科技股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2021〕第207号）》。2021年12月10日，上市公司收到中国证券监督委员会北京证监局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对北京真视通科技股份有限公司、何小波、王小刚、李春友采取监管谈话行政监管措施的决定》（【2021】204号），公司法定代表人、董事长何小波、总经理王小刚、董秘李春友已于2021年12月15日到北京证监局接受监管谈话，并就公司公章、证照是
否失控等相关公司治理及内控问题进行说明。2022年2月14日，深圳证券交易所出具《关于对北京真视通科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对上市公司、苏州隆越、胡小周、王国红、吴岚、吴岚、陈瑞良给予通报批评的处分。2022年2月21日收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对苏州隆越控股有限公司、北京真视通科技股份有限公司、王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚采取出具警示函监管措施的决定》（﹝2022﹞39号）。因本次权益变动中苏州隆越所持真视通股份被司法强制划转，2022年11月4日，深圳证券交易所出具《关于对苏州隆越控股有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第246号）。
上述监管措施作出后，上市公司管理层及相关人员高度重视，具体整改措施如下：①开展全面自查改进工作，进一步完善信息披露合规体系，实现对信息披露合规风险的有效识别和管理，采取有效的控制措施，为信息披露合规提供有效保证。②切实加强对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的学习和培训。上市公司将持续通过培训、抽查等多种方式，督促公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员学习法律法规、监管规则及公司内部控制制度，了解法律责任及内控责任，增强自主规范意识，主动规范自身行为。③上市公司已积极促成争议股东双方进行和解谈判，并已达成一致意见。2022年1月20日，上市公司发布《关于公司印章、证照资料恢复正常使用的公告》，公司印章、证照已按《印章管理制度》等规定由有权管理部门保管，恢复正常使用。2022年4月13日，上市公司发布《关于相关股东签署协议暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》，创始股东与苏州隆越控股有限公司已达成和解，公司控股股东变更为王国红、苏州隆越，实际控制人为变更为王国红和王小刚。除上述情形外，上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，建立健全了公司治理结构和规范的内部控制制度。2022年6月20日，上市公司召开第五届董事会第二次会议和第五届
监事会第二次会议，2022年7月6日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》等一系列议案，对上市公司相关管理规则进行了完善和修订。
经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，除上述情形外，未发现上市公司违反公司治理和内控制度相关规定的情形，王国红和苏州隆越能够依法行使对上市公司的股东权利，王国红、苏州隆越及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司及中小投资者利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《权益变动报告书》披露，马亚向苏州隆越出具了《承诺函》，胡小周、马亚、吴岚共同作出了《<和解协议>之补充协议》之附件承诺函，王国红、王小刚及苏州隆越对保持上市公司独立运作、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本持续督导期内，上述各方履行了相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据《权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务重大调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
根据《权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于上市公司和全体股东利益，进行业务整合的可能。若信息披露义务人未来拟对上市公司进行业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。”
2023年3月23日，上市公司公告了《关于筹划重大资产重组暨签署股权收购意向协议的公告》；2023年4月21日，上市公司公告了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。真视通拟通过支付现金、发行股份或两者相结合的方式收购恒隆通信技术有限公司的控制权，预计交易事项的实际履行将可能构成重大资产重组。真视通与相关各方签署的《股权收购意向协议》仅是框架性约定，旨在表达各方合作结果，具体的交易方案及交易条款尚待签署正式协议；交易尚处于筹划阶段，最终交易方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和协商，并履行必要的决策、审批程序后方能确定，交易能否顺利实施存在较大不确定性。
经核查，就上述重组事项，上市公司已按照相关法律法规要求履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据王国红、王小刚及苏州隆越签署的《一致行动人协议》，依照法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定经履行相应审议决策程序后可以对上市公司部分董事会成员、监事会成员、高级管理人员等进行改选或更换。上
市公司保持9名董事会成员，王国红推荐7名符合深交所上市公司董事任职资格的人员担任上市公司董事；王小刚或苏州隆越推荐2名符合深交所上市公司董事任职资格的人员担任上市公司董事。上市公司保持3名监事会成员，王国红推荐1名符合深交所上市公司监事任职资格的人员担任上市公司非职工代表监事；王小刚或苏州隆越推荐1名符合深交所上市公司监事任职资格的人员担任上市公司非职工代表监事。在相关人士符合深交所任职资格的前提下，王国红应当促使上市公司董事会聘任王小刚或苏州隆越推荐的2名董事分别担任上市公司总经理、副总经理，聘任王小刚推荐的人士担任上市公司证券事务代表。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，上市公司董事、监事和高级管理人员的更换将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
2022年4月20日，上市公司公告雷雨田先生因个人原因辞去上市公司董事职务；2022年4月28日，上市公司公告何小波先生因个人原因辞去上市公司董事长职务；2022年4月30日，上市公司公告问世先生和李勃先生因个人原因辞去上市公司副总经理职务。
2022年5月20日，上市公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》，选举王国红、王小刚、马亚、杜毅、李春友、吕天文六人为公司第五届董事会非独立董事；选举赵炳崑、敬云川、李玉华为第五届董事会独立董事；选举朱建刚、王克强为公司第五届监事会股东代表监事。2022年5月20日，上市公司召开职工代表大会，选举高月红为公司第五届监事会职工代表监事。
2022年5月20日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，会议选举王国红为公司董事长；聘任王小刚为公司总经理，马亚、李春友、鞠岩为公司副总经理，杜毅为公司财务负责人，鞠岩为公司董事会秘书。
2022年5月20日，上市公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》，同意选举朱建刚为公司第五届监事会主席。经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人已根据《一致行动人协议》约定对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整。收购人严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
2022年7月6日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《公司章程》修改内容如下：
| 序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 1 | （无） | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 （新增条款） |
| 2 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包；电子设备租赁、办公、会议设备租赁、演出设备租赁等；货物进出口业务、技术进出口业务。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）实施稳定股价预案。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 4 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 5 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 |
| 6 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证券监督管理委员会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证券监督管理委员会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… |
| 序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 7 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十五）审议股权激励计划； ……. | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。 |
| 8 | 第四十二条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十三条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规或本章程规定的其他担保情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 |
| 9 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者公告中指定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者公告中指定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… |
| 序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| …… | ||
| 10 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时在公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 |
| 11 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告通知临时提案的内容。 …… | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出符合法律法规及交易所要求的临时提案并书面提交召集人，同时提交届时法律法规及交易所要求提供的其他文件。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告通知临时提案的内容。 …… |
| 12 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及程序。 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 13 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日工作日通知股东并说明原因。 |
| 14 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和 |
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和
清算；
| 序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 清算； …… | …… | |
| 15 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者符合相关规定条件的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 16 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 | （删除） |
| 17 | 第八十三条 …… （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股 | 第八十三条 …… （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司的独立董事应当至少包括一名会计专业人士。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股 |
| 序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为30%以上，且选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。 …… | 东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。 …… | |
| 18 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 19 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 20 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，以公司董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务 |
| 21 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 |
| 22 | 第九十九条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务： （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责； | 第九十九条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务： （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责； |
| 序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| （四）因严重疾病不能胜任董事工作。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | （四）因严重疾病不能胜任董事工作。 非独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | |
| 23 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 …… | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… |
| 24 | 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 25 | 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名。 | 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。 |
| 26 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 27 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 …… 超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。 …… 超过上述金额的事项，董事会应当报经股东大会批准。 |
| 28 | 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 29 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： …… （七）决定金额占公司最近一期经审计总资产10％以内的对外投资、出售、置换资产和银行信贷事项； | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： …… （七）根据公司相关管理制度规定，决定公司的对外投资、出售、置换资产和银行信贷事项； |
| 序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| （八）决定与关联自然人发生的金额在30万元以下（含30万元）、与关联法人发生的金额在300万元以下（含300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（含0.5%）的关联交易。 （九）董事会授予的其他职权。副董事长协助董事长工作。 | （八）决定与关联自然人发生的金额在30万元以下（含30 万元）、与关联法人发生的金额在300万元以下（含300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（含0.5%）的关联交易。 （九）董事会授予的其他职权 | |
| 30 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长的职务。 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长的职务。 |
| 31 | 第一百一十七条 …… .召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开2日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开2日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期，以电子邮件发出的，以电脑等终端显示发送完成当日为送达日。会议通知以电话方式发送的，以电话录音日期为送达日期。 |
| 32 | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 33 | 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）签署应当由法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权； | 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| （九）本章程或董事会授予的其他职权。 | ||
| 34 | （无） | 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 （新增条款） |
| 35 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和交易所披露报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定进行编制 |
| 36 | 第一百六十五条 公司的利润分配政策为： …… （五）股利分配方案的审议程序； …… | 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： …… 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）股利分配方案的审议程序； …… 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 |
| 37 | 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 38 | 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行 |
| 39 | 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人已根据上市公司的实际情况修改公司章程。后续如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行其他相应调整的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
根据《权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进行相应调整的，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人尚无对现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
2022年7月6日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中利润分配政策条款进行了补充修订，详见“四、收购人后续计划落实情况”之“对上市公司《公司章程》进行修改的计划”。
除此之外，本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策作出重大调整。收购人后续若根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人如根据上市公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
（一）解除王国红司法冻结股份
根据苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署《关于<承诺函>之撤销协议》，王国红持有的上市公司1,900万股股票已于2022年5月19日解除司法冻结。
（二）苏州隆越司法冻结股份
根据《民事调解书》及苏州隆越与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚签署的《和解协议》，苏州隆越持有的上市公司900万股股票已于2022年5月26日解除司法冻结。至此上市公司控股股东王国红和苏州隆越所持有上市公司的股份不再存在被司法冻结的情形。
（三）股东股份质押
根据马亚与南充谕睿签署的《股票质押合同》，马亚已将其合法持有的真视通股票按照合同的约定出质给南充谕睿，质押股票数量：22,985,064股，所担保的主债权为债权人在主合同项下对债务人的全部债权即21,127.80万元。根据上市公司2023年4月28日发布的《关于股东股份解除质押的公告》，马亚所持真视通股份已全部解除质押。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书之2022年年度持续督导意见暨持续督导总结报告》签章页）
财务顾问主办人：
江亮君 楼航冲
西南证券股份有限公司
2023年5月11日