众兴菌业：关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

股票代码：002772

天水众兴菌业科技股份有限公司关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

特别提示

1、截至本公告日，合资公司尚未设立，其名称及相关登记信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。其能否通过相关核准以及最终通过核准的时间尚存在不确定性；

2、合资公司成立初期在人员配置、运营管理等方面都需要一定时间进行建设和完善。同时，合作双方能否按《投资合作协议》及《投资合作协议备忘录》的约定履行相应的实缴出资义务及相关条款尚存在不确定性，因此合资公司成立后能否按照约定顺利实现正常生产经营尚存在不确定性；

3、合资公司在未来经营过程中技术本土化孵化存在一定的不确定性，同时可能存在政策风险、行业环境及市场变化风险、技术风险、运营管理风险、公司治理风险、不可抗力风险及其他风险等，存在公司投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，现将本次对外投资事项公告如下：

一、对外投资概述

根据公司“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇和双孢菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，公司全资子公司天水众安生物科技有限责任公司（以下简称“众安生物”）拟以自有资金出资2,000万元与金日健力（漳州）生物科技有限公司（以下简称“健力生物”）共同投资设立天水金兴生物科技有限公司(以下简称“合资公司”)（名称以市场监

督管理部门核准登记为准），实施“冬虫夏草培育工厂化生产项目”。

2023年10月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。本次对外投资设立合资公司的资金来源为众安生物自有资金，该项对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规等的规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

同日，公司全资子公司众安生物与健力生物签署了《投资合作协议》及《投资合作协议备忘录》。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：金日健力（漳州）生物科技有限公司

2、住所：福建省漳州市长泰区顺达路39号金日食品工业园1号厂房4楼

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：吴慈明

5、注册资本：8,500万元人民币

6、经营范围：许可项目：食用菌菌种生产；食用菌菌种经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用菌种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；食用农产品零售；生物有机肥料研发；谷物种植；农业专业及辅助性活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农作物栽培服务；中草药种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、产权情况

8、公司，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员与金日健力（漳州）生物科技有限公司不存在关联关系。

9、经查询，金日健力（漳州）生物科技有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

三、投资标的的基本情况

1、拟定名称：天水金兴生物科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：3,921.569万元人民币

4、住所：甘肃省天水市麦积区中滩镇天水国家农业科技园区

5、股东、出资额及出资方式

（1）股东名称、出资额及出资方式

（2）无形资产出资情况说明

单位：万元

上述资产不存在担保、抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，“冬虫夏草全人工培育专有技术（通过微针注射中国被毛孢的芽生孢子，使蝙蝠蛾幼虫感染虫草菌，从而获得冬虫夏草的技术）”评估价值1,493.39万元，最终双方协商作价1,421.569 万元。

6、公司经营范围：食用菌种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；食用农产品初加工。

以上信息，最终以市场监督管理部门核准登记的信息为准。

7、实施项目：合资公司拟实施“冬虫夏草培育工厂化生产项目”，项目将根据实施进展情况释放效益。目前尚处于计划实施及初始投资阶段，规模较小，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：天水众安生物科技有限责任公司

乙方：金日健力（漳州）生物科技有限公司

为充分发挥甲乙双方的经营优势，经友好协商，就冬虫夏草培育工厂化生产项目达成如下投资合作协议：

1、甲乙双方共同出资3,921.569万元（人民币）在甘肃省天水市设立天水金兴生物科技有限公司（以下简称“合资公司”），从事冬虫夏草培育工厂化生产。甲方以现金出资2,000万元，持股比例51%；乙方出资1,921.569万元【其中：

现金出资500万元、冬虫夏草工厂化种植专有技术（通过微针注射中国被毛孢的芽生孢子，使蝙蝠蛾幼虫感染虫草菌，从而获得冬虫夏草的技术）出资1,421.569万元】，持股比例49%。现金出资部分甲乙双方在合资公司注册及开户后7天内同时缴足，乙方专有技术出资在现金出资后三个月内完成评估作价和实缴手续。

2、若合资公司后续为扩大规模拟进行市场融资，需要稀释股权时甲乙双方同比例释放。

3、合资公司设董事会：甲、乙方各委派三名人员担任董事，由甲方一名董事担任董事长，乙方一名董事担任副董事长，董事长为合资公司的法定代表人，所有需提交董事会审议的事项，经副董事长审核后，董事长签字确认。董事长、副董事长负责召集召开半年度、年度、重大事项处理的股东会议（合资公司成立的第一年，每季召开一次非股东扩大例行会议）。

4、合资公司运营管理层人员向董事会负责，由甲乙双方指派人员并由合资公司聘用（总经理、技术总工（非全职）、技术总监、生产总监、出纳由乙方指派，副总经理一人、财务负责人由甲方指派），总经理、副总经理、技术总监、生产总监、财务负责人的任期均为三年。

5、合资公司的经营、生产和研究场地从甲方母公司天水厂区租赁使用。

6、合资公司运营的日常费用，包括但不限于原料、人工、水电、管理费用、销售及投产后的设备维修（除公共设备锅炉、配电外）以及生产车间需再次改造

费用均由合资公司自行承担。

7、若合资公司2026年起，每年净利润不足1,500万元（不可抗力的因素除外），任何一方有权提出公司解散。

8、双方保证对甲方、乙方提供的投资项目相关信息予以保密，未经甲方书面许可，不得用于甲乙双方协议约定以外的其他用途或向第三方披露或提供。

乙方及其公司成员、关联人及其他所有从甲方接触保密信息的实体或人员，不得直接或间接、全部或部分地利用保密信息进行涉及投资项目的股票交易，亦不得直接或间接地协助任何第三方利用保密信息进行涉及投资项目的股票交易。

9、合资公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按甲乙双方的约定持股比例分担。甲乙双方在本协议执行之日起，任何一方如给对方造成的经济损失，由责任方承担。

因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交各自住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

10、本协议自甲乙双方签字盖章（签字）之日起生效，未尽事宜由双方另行签订的投资合作备忘录及补充协议，投资合作备忘录及补充协议与本协议具有同等的法律效力。合资公司的章程制定以本协议、投资合作备忘录及补充协议的内容为主要依据。

本次签署的《投资合作协议》及《投资合作协议备忘录》不可分割，均具相同法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

公司的主营业务为食用菌种植与销售，主要产品为金针菇和双孢菇。全资子公司众安生物主要是珍稀食用菌的研发、种植与销售，目前主要生产北虫草。本次对外投资实施“冬虫夏草培育工厂化生产项目”，因项目亦属于食用菌种植领域，故有利于公司进一步实施公司“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇和双孢菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略。同时公司积极引进先进技术赋能公司业务高质量发展，实现互利共赢，有利于公司实现产品多元化发展，增加新的盈利增长点，从而提升公司的综合竞争实力。

（二）存在的风险

1、本次拟投资设立合资公司，尚需市场监督管理部门的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。本次设立的合资公司基本情况以市场监督管理部门最终核准及登记结果为准。

2、合资公司成立初期在人员配置、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善。同时，该项技术是否适应更大规模的工厂化生产以及合作双方能否按《投资合作协议》及《投资合作协议备忘录》的约定履行相应的实缴出资义务及相关条款尚存在不确定性，因此合资公司成立后能否按照约定顺利实现正常生产经营尚存在不确定性。

3、本次设立合资公司是公司从长期战略出发的审慎决策。在未来经营过程中技术本土化孵化存在一定的不确定性，同时可能存在政策风险、行业环境及市场变化风险、技术风险、运营管理风险、公司治理风险、不可抗力风险及其他风险等，存在公司投资收益不达预期的风险。

公司将积极整合各方优势，密切关注合资公司经营状况，积极防范和化解可能存在的风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

（三）对公司的影响

公司以自有资金出资设立合资公司，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。该项目尚处于计划实施及初始投资阶段，规模较小，预计短期內对公司利润影响不大。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

六、备查文件

1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》；

2、《投资合作协议》及《投资合作协议备忘录》。

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2023年10月23日