众兴菌业：中国国际金融股份有限公司关于众兴菌业终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对众兴菌业终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。

一、 募集资金的基本情况

（一）募集资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002号）核准，公司于2017年12月13日公开发行920万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按票面价值平价发行，共募集资金92,000万元人民币，扣除发行费用后，实际募集资金净额为90,290万元人民币。2017年12月19日，上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011号《验资报告》。

（二）募集资金投资计划及使用情况

单位：万元

2022年4月15日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”已建成投产，同意将上述两项目予以结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。2022年5月19日，公司已依法注销上述项目募集资金存放账户，实际转出金额16,925.88万元（含利息及尚未支付工程尾款/质保金）用于永久性补充流动资金。

二、 本次拟终止募集资金投资项目情况

公司拟终止募集资金投资项目“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”。

（一）“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”募集资金使用进展

截至2024年9月30日，吉林省众兴菌业科技有限公司“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”募集资金使用进展情况如下：

单位：万元

（二）本次拟终止募集资金投资项目的原因

“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”位于吉林省吉林市，由全资子公司吉林省众兴菌业科技有限公司实施建设。项目总投资35,475.00万元，拟投入募集资金24,000.00万元，计划分2期建成。截至2024年9月30日项目已累计投资5,763.55万元（其中使用募集资金4,092.03万元），已完成一期厂房架构建设，主体建设包含办公楼、装瓶灭菌车间、包装车间、A栋育菇房和养菌车间。

自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注项目建设情况，结合行业发展情况以及公司发展战略，审慎规划募集资金使用。前期因公司种植品种的战略规划，优先安排了双孢菇项目建设，后期因不可控因素影响，叠加东北地区每年可供施工的时间相对较短，使得“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”投资进度缓慢。

金针菇品种前几年受大宗材料采购价格上涨、不可控因素对餐饮和物流等的影响，部分小企业生产规模萎缩、停产或倒闭，由此供给端的缩量导致产品价格自2022年三季度至2023年一季度维持了较长时间的触底反弹。而受此利好因素影响，行业部分大公司加快了原规划项目的建设和投产进度，致使近期金针菇市场整体供给量增幅较多，供需失衡，从而导致市场价格持续低迷且目前好转迹象不明显。

2024年1-9月，公司主要的金针菇生产基地经营呈现整体亏损迹象，目前看，如果公司继续实施“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”，可能面临项目实施后新增产能难以消化、投资回报不达预期的风险。因此，综合考虑公司当前的财务状况、整体发展规划和资金需求等因素，为提高资金使用效率，经审慎考虑，公司拟终止该项目募集资金投入。终止后剩余募集资金共计约22,242.24万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）进行永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，以提高资金使用效率。未来，公司将根据市场环境变化适时以自有资金投资建设该项目或做出其他安排。

（三）本次拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司终止“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”是根据市场变化情况和实际经营状况审慎作出的合理决策。本次终止有利于降低募集资金投资风险，促进公司业务持续稳定发展。不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响。

募投项目终止后剩余募集资金将全部用于永久补充流动资金，有利于优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，增强公司营运能力，符合公司现阶段的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

项目终止募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将及时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

三、本次终止募集资金投资项目并永久性补充流动资金的审批程序

（一）董事会意见

2024年10月25日，公司召开第五届董事会第五次会议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，是公司根据实际经营情况而做出的审慎决策，不影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，可有效满足公司业务增长对流动资金的需求，同意终止“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金，占公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的24.63% 。本次事项不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

2024年10月25日，公司召开第五届监事会第四次会议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为公司拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金能提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合规，同意公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，同意提交公司股东大会审议。

四、保荐机构核查意见

众兴菌业本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。相关决策和审批程序符

合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上，保荐人对公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人： _________________ ________________

赵言 张俊超

中国国际金融股份有限公司

2024年 10 月 25 日