众兴菌业：回购报告书

天水众兴菌业科技股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1、公司于2024年11月14日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不超过15,000万元（含15,000万元）且不低于8,000万元（含8,000万元），回购价格不超过人民币10.00元/股（含10.00元/股），预计回购股份数量为8,000,000股至15,000,000股，占公司目前总股本的2.03%至3.81%，具体回购股份数量以回购期满或回购完成时实际回购股份数量为准。根据《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

3、中国民生银行股份有限公司兰州分行已向公司出具《股票回购专项贷款承诺函》。承诺为公司本次回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过10,000万元，借款期限1年。

4、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月、回购期间暂无明确的增减持计划。若未来上述主体有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示

（1）本次回购方案可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整相应条款的风险；

（3）若公司在实施回购股份期间，受外部客观环境变化、公司临时经营需要、监管规则等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在回购方案无法实施或者部分实施，或者根据相关规定调整或终止本次回购方案的风险；

（4）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在后续股权激励或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（5）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

上述风险或其他不可预期的风险可能导致本次回购计划无法顺利实施。本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司编制了本回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心，增强广大投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，同时为构建公司长期激励与约束机制，充分调动公司员工工作的积极性，吸引人才，促进公司长期、稳定、健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等的基础上，公司拟以自有资金及股票回购专项贷款资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于后续实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件说明

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、拟回购股份的方式：通过集中竞价交易方式

2、价格区间：本次拟回购股份的价格不超过人民币10.00元/股（含10.00元/股），该回购股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格上限进行相应调整。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、本次拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；

2、本次拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

回购股份将用于员工持股计划或股权激励，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家法律、法规对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。

3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例

按照本次回购资金总额上限15,000万元，回购价格上限10.00元/股进行测算，预计回购股份数量为15,000,000股，约占公司目前总股本的3.81%；按照本次回购资金总额下限8,000万元，回购价格上限10.00元/股进行测算，预计回购股份数量为8,000,000股，约占公司目前总股本的2.03%。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

4、本次拟用于回购的资金总额

本次拟用于回购的资金总额不超过15,000万元（含15,000万元）且不低于8,000万元（含8,000万元）。具体回购资金总额以回购期满或回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，资金总额不超过15,000万元（含15,000万元）且不低于8,000万元（含8,000万元）。其中，中国民生银行股份有限公司兰州分行已向公司出具《股票回购专项贷款承诺函》。承诺为公司本次回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过10,000万元，借款期限1年。

除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有资金。

经综合分析公司的资产负债率、有息负债以及现金流等情况，本次回购的实施不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）回购期限内，如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）回购期限内，如回购资金总额达到下限（含）后，公司管理层可以决定提前结束本次回购方案，即回购期限自该日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司在下列期间不得实施回购：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨

跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

（1）假设本次回购按照回购资金总额上限15,000万元和回购价格10.00元/股进行测算，回购股份数量为15,000,000股，回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

（2）假设本次回购按照回购资金下限8,000万元和回购价格10.00元/股进行测算，回购股份数量为8,000,000股，回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、 债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

1、本次回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响

截至2024年09月30日，公司未经审计的主要财务数据：总资产为人民币630,891.07万元，流动资产为人民币296,510.18万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币340,316.72万元，货币资金为人民币136,704.74万元。公司资产负债率46.03%，公司财务状况良好。按回购资金上限15,000万元人民币计算，分

别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产以及货币资金的比例分别为2.38%、4.41%、5.06%以及10.97%。

本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次实施股份回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2、本次回购对公司未来发展的影响

本次回购体现对公司未来发展的坚定信心，有助于完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心管理人员、业务（技术）骨干等工作人员的积极性，促进公司健康可持续发展。

3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

按照本次回购资金总额上限15,000万元，回购价格上限为10.00元/股进行测算，预计回购股份数量为15,000,000股，约占公司目前总股本的3.81%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

4、公司全体董事承诺

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月、回购期间暂无明

确的增减持计划。若未来上述主体有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、办理本次回购股份事宜的具体授权

为确保本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量、资金总额等；

2、视具体情况决定本次股份回购的完成；

3、办理设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

4、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

5、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

三、本次回购事项的审议程序及信息披露情况

2024年11月14日，公司召开第五届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议通过，无需提交股东大会审议。具体内容详见2024年11月15刊登在信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-059）及《关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2024-060）。

2024年11月20日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年11月14日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的情况。《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-061）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、回购专户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购公司股份资金筹措到位情况

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。中国民生银行股份有限公司兰州分行已向公司出具《股票回购专项贷款承诺函》，承诺为公司本次回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过10,000万元，借款期限1年。根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、回购方案的风险提示

1、本次回购方案可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整相应条款的风险；

3、若公司在实施回购股份期间，受外部客观环境变化、公司临时经营需要、监管规则等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在回购方案无法实施或者部分实施，或者根据相关规定调整或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在后续股权激励或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；

5、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

上述风险或其他不可预期的风险可能导致本次回购计划无法顺利实施。本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2024年11月19日