康弘药业：关于向激励对象授予股票增值权的公告

证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2024-006

成都康弘药业集团股份有限公司关于向激励对象授予股票增值权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定及公司二〇二三年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2024年2月8日为激励计划相关权益的授权日，向1名激励对象授予10.00万份股票增值权，行权价格为16.90元/股。现将有关事项说明如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《激励计划》及摘要已经公司二〇二三年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、授予股票增值权的来源

本激励计划不涉及到实际股票，以康弘药业股票作为虚拟股票标

的。

2、本激励计划授予的股票增值权情况如下表所示：

注：本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。

3、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划的有效期为自股票增值权授予日起至激励对象获授的所有股票增值权全部行权或注销完毕之日止，不超过60个月。

（2）本激励计划的等待期为股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为15个月。

（3）在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票增值权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的股票增值权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票增值权。股票增值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司将予注销。

4、行权业绩考核条件

（1）公司层面业绩考核条件

本计划授予的股票增值权的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的股票增值权方可行权。

本计划授予的激励对象各年度业绩考核要求如下表所示：

注：上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润作为计算依据，下同。

各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当期已获授的股票增值权不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核条件

根据公司制定的《2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象当年实际可行权的股票增值权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：

各行权期内，在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象个人当期实际行权数量＝个人层面行权比例×个人当期计划行权额度。

激励对象考核当年未能行权的股票增值权，由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年12月5日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2023年12月6日至2023年12月15日，公司将2023年股票增值权激励计划授予激励对象信息在公司官网进行了公示，在公示

期内，公司监事会和人力资源部未收到与2023年股票增值权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年12月16日，公司披露了《监事会关于2023年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2023年12月22日，公司召开二〇二三年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023 年股票增值权激励计划相关事宜的议案》，并于2023年12月23日披露了《关于2023年股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年2月7日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定以2024年2月8日为2023年股票增值权激励计划相关权益的授权日。公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

二、 本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予事项均与公司二〇二三年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

三、 授予条件成就情况的说明

公司激励计划中股票增值权授予条件的规定如下：

同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票增值权；反之，若下列任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票增值权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，不存在不能授予股票增值权或者不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的1名激励对象授予10.00万份股票增值权。

四、 本次股票增值权的授予情况

1、股票增值权的授权日：2024年2月8日

2、行权价格：16.90元/股

3、股票增值权的来源：本激励计划不涉及到实际股票，以康弘药业股票作为虚拟股票标的

4、授予数量：10.00万份

5、授予人数：1名

6、授予的股票增值权具体情况如下表所示：

注：本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。

五、 股票增值权授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则

第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照股票增值权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体会计处理方法如下：

1、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。

具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用的摊销对有效期内各年净利润影响较小。

六、 资金来源及个人所得税的资金安排

对于股票增值权，由公司以现金方式直接兑付行权日当天康弘药

业股票收盘价与行权价格的差额。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

七、 薪酬与考核委员会意见

经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票增值权激励计划(草案）》等相关规定及公司二〇二三年第二次临时股东大会的授权，公司2023年股票增值权激励计划规定的授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2024年2月8日为授予日，向符合条件的1名核心人员授予10.00万份股票增值权，本次授予的股票增值权行权价格为

16.90元/股。

八、 监事会意见

经认真审核，监事会认为：

1、本次授予股票增值权的激励对象为公司二〇二三年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中确定的激励对象，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《激励计划》规定的激励对象范围。

2、拟获授权益的激励对象为公司下属公司任职的外籍核心员工。

3、拟获授权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

4、拟获授权益的激励对象符合公司《激励计划》规定的激励对

象条件，激励对象不是公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

5、公司确定股票增值权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》中关于授予日的相关规定。

6、截至目前，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对象获授股票增值权的条件已经成就。

综上，监事会同意以2024年2月8日为授予日，向符合条件的1名激励对象授予10.00万份股票增值权。

九、 法律意见书结论性意见

北京市通商（深圳）律师事务所经核查认为：本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年股票增值权激励计划(草案）》的相关规定；本次授予的授予日为交易日，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格均符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年股票增值权激励计划(草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票增值权符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年股票增值权激励计划(草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予履行相关信息披露义务。

十、 备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议；

2、第八届监事会第五次会议决议；

3、第八届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

4、北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划股票增值权授予事项的法律意见书。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司董事会

2024年2月7日