快意电梯：关于房屋买卖暨关联交易的公告

证券代码：002774 证券简称：快意电梯 公告编号：2023-042

快意电梯股份有限公司关于房屋买卖暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

快意电梯股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方东莞市中和房地产开发有限公司（以下简称“中和开发”）购买房屋作为人才公寓，标的房屋建筑面积合计1,601.57平方米，交易价格为28,870,985元（不含交易契税、维修基金）。

本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易无需提交公司股东大会审议；

过去12个月内公司或子公司未与中和开发或与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。

本次关联交易存在标的资产估值风险及交易完成后的市场估值变化风险。

一、关联交易概述

公司拟向关联方中和开发购买房屋作为人才公寓，标的房屋建筑面积合计1,601.57平方米，交易价格为28,870,985元（不含交易契税、维修基金），公司拟与中和开发签订《房屋买卖合同》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，中和开发为公司实控人罗爱文女士之子雷梓豪任高管并实际控制的公司，是公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。

2023年12月15日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于房屋买卖暨关联交易的议案》，同意公司与关联公司中和开发就上述所涉房屋签订《房屋买卖合同》，关联董事罗爱文女士、罗爱明先生回避表决，独立董事发表了对该关联交易事前认可及同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属

于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：东莞市中和房地产开发有限公司；

2、住所/主要办公地点：广东省东莞市清溪镇清溪清凤路1号115室；

3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

4、注册地址：广东省东莞市清溪镇清溪清凤路1号115室；

5、法定代表人：雷梓豪；

6、注册资本：10,000万人民币；

7、经营范围：房地产开发；项目投资开发；物业管理；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

8、实际控制人：雷梓豪先生；

9、最近一期财务主要数据（未经审计）：

截至2022年12月31日，总资产：人民币13.18亿元；净资产：人民币1.25亿元；2022年年度主营业务收入：人民币1,021.86万元；净利润：人民币-1,131.68万元。

10、经查询，东莞市中和房地产开发有限公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

东莞市中和房地产开发有限公司投资建设的中和居项目位于广东省东莞市清溪镇香芒西路139号的繁华路段，项目建设功能完善、环境优美，周边医院、学校、银行等设施齐全。本次关联交易标的为公司向中和开发购买其位于广东省东莞市清溪镇香芒西路139号3号楼共17套，房屋建筑面积合计1,601.57平方米的房产。

经查询，标的房屋资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价以评估机构出具的评估结果为依据，双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确认，实行市场定价，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形。

五、《房屋买卖合同》主要内容

（一）合同主体

出让方（甲方）：东莞市中和房地产开发有限公司受让方（乙方）：快意电梯股份有限公司

（二）交易标的

甲方将拥有的位于广东省东莞市清溪镇香芒西路139号3号楼共17套、房屋建筑面积合计1,601.57平方米的房产，出售给乙方作为人才公寓，作为员工福利。

（三）转让价格

根据乙方委托“国众联资产评估土地房地产估价有限公司”出具的《资产评估报告》（编号：国众联评报字（2023）第3-0172号）报告，以2023年11月30日为评估基准日，经评估标的物的市场价值为29,162,611元。

参考评估价值及交易数量等因素，经双方协商一致，甲方以28,870,985元（不含交易契税、维修基金）向乙方出售标的资产。

（四）支付方式

1、完成网签合同后5天内，乙方支付合同总额的30%，即8,661,296元；

2、出具竣工备案证后5天内，乙方支付合同总额的40%，即11,548,394元；

3、取得不动产权证后5天内，乙方支付剩余的30%，即8,661,295元；

以上款项由乙方转账至甲方指定账户。

六、交易目的和对公司的影响

（一）拟增加的关联交易为根据公司长远的发展规划，重点解决研发、销售等领域关键核心员工的居住难题，留住人才所需。交易遵循公允、公平、公正的原则，是正常的商业交易行为。交易价格及结算方式将参照市场情况、第三方评估机构的评估协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

（三）以上交易不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。

（四）以上与公司发生关联交易的公司生产经营情况正常，具备较强的履约能力。

七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

过去12个月内公司与关联公司中和开发未发生过关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前对董事会提供的《关于房屋买卖暨关联交易的议案》进行了认真审阅，同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议，并发表了如下独立意见：

公司本次拟向中和开发购买房屋为根据公司长远的发展所规划，交易遵循公允、公平、公正的原则，是正常的商业交易行为。交易价格及结算方式将参照市场情况、第三方评估机构的评估协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。同意本次房屋买卖暨关联交易事项。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

5、资产评估报告。

特此公告。

快意电梯股份有限公司董事会

2023年12月15日