文科园林：国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见

国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见

国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对文科园林向控股股东借款事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

文科园林根据目前融资状况及近期的资金需求，拟向公司控股股东佛山市建设发展集团有限公司（以下简称“佛山建发”）申请不超过6亿元借款额度，年利率不超过6%，具体以佛山建发批复为准。

佛山建发为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，佛山建发为公司关联法人，上述借款事项构成关联交易。

2023年4月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。

上述借款暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述借款暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方名称：佛山市建设发展集团有限公司

（二）统一社会信用代码：91440600590064070U

（三）企业性质：有限责任公司（国有控股）

（四）注册地：佛山市禅城区石湾镇街道影荫路6号汇通大厦三楼（住所申报）

（五）法定代表人：黄国贤

（六）注册资本：126,308.489744万元人民币

（七）经营范围：企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;财务咨询;融资咨询服务;园区管理服务;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;市场营销策划;商业综合体管理服务;集贸市场管理服务;土地整治服务;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;金属结构制造;有色金属合金制造;建筑材料销售;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;网络与信息安全软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;数据处理服务;互联网数据服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物联网技术研发;物联网技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八）财务数据：截至2022年12月31日，佛山建发总资产为3,717,977.51万元，所有者权益934,471.47万元；2022年实现营业收入2,043,566.09万元，净利润39,696.48万元,以上数据未经审计。

佛山建发为公司的控股股东，为公司关联法人。

通过信用中国网站查询，佛山建发不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，公司以实际借款金额为基数参考人民银行同期贷款基准利率向佛山建发支付借款利息。本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，未损害公司和全体股东的利益。

四、关联交易的主要内容

（一）借款金额：借款额度不超过6亿元；

（二）借款用途：日常经营周转；

（三）借款年利率：年利率不超过6%，具体以佛山建发批复为准；

（四）抵押及担保措施：公司拟以位于深圳市龙岗区平湖街道的总部大楼或应收账款为本次内部借款提供担保。

（五）授权事项：授权公司董事长全权办理本次借款、抵押相关手续及签署有关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至该借款事项还款完毕之日止。

五、对公司的影响

公司本次借款是为了满足公司营运资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。

六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年年初至《深圳文科园林股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》披露日，公司与佛山建发及其控股子公司累计发生各类关联交易总额115,455.43万元，其中内部借款余额29,200.00万元。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见：本次关联交易是为了满足公司营运资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，没有违反相关法律法规的规定，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司董事会进行审议，董事潘肇英、卢国枨、胡刚、莫静怡为关联董事，需回避表决。

（二）独立董事意见：公司已事前将本次向控股股东借款暨关联交易事项告知我们并已出具事前认可意见，本次关联交易是为了满足公司营运资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易遵循了市场公平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司向控股股东借款暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求。本次公司向控股股东借款暨关联交易事项已履行必要的法律程序，经公司第五届董事会第十次会议（关联董事已回避表决）、第五届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意的事前认可意见及独立意见，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。本次公司向控股股东借款暨关联交易事项定价公允，体现了股东对公司经营发展的大力支持，没有损害上市公司及其它非关联股东，

特别是中小股东的利益。综上，保荐机构对本次公司向控股股东借款暨关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

汪晨杰 杨 涛

国盛证券有限责任公司

年 月 日