文科园林：国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对文科园林2023年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2023年度，公司预计为公司控股股东佛山市建设发展集团有限公司（以下简称“佛山建发”）及其控股子公司提供工程、设计服务以及与其共同对外投标；公司预计将与深圳市泽广投资有限公司（以下简称“泽广投资”）发生关联租赁房屋的日常关联交易；公司预计向关联方湖北新民教育研究院（以下简称“新民教育”）提供旅游、租赁服务及接受其项目课题研究服务等日常关联交易活动；公司预计接受关联方五峰四季学知乡村耕读教育管理有限公司（以下简称“五峰四季学知”）提供的旅游服务。

2023年4月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，关联董事潘肇英、卢国枨、胡刚、莫静怡已回避表决。

上述日常关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准。

（二）预计2023年度关联交易类别和金额

（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

二、关联人介绍和关联关系

（一）佛山市建设发展集团有限公司

1.基本情况

统一社会信用代码：91440600590064070U注册资本：126,308.489744万元人民币注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道影荫路6号汇通大厦三楼（住所申报）法定代表人：黄国贤经营范围：一般项目:企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;财务咨询;融资咨询服务;园区管理服务;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;市场营销策划;商业综合体管理服务;

集贸市场管理服务;土地整治服务;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;金属结构制造;有色金属合金制造;建筑材料销售;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;网络与信息安全软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;数据处理服务;互联网数据服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物联网技术研发;物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.与公司的关联关系

佛山建发为公司控股股东，佛山建发及其控股子公司为公司的关联法人。

3.财务数据

截至2022年12月31日，佛山建发总资产为3,717,977.51万元，所有者权益934,471.47万元；2022年实现营业收入2,043,566.09万元，净利润39,696.48万元,以上数据未经审计。

（二）深圳市泽广投资有限公司

1.基本情况

统一社会信用代码：914403005571980504

注册资本：600万元人民币

注册地址：深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2618

法定代表人：杨勇

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

2.与公司的关联关系

公司财务总监聂勇及原监事杨勇在泽广投资担任董事职务。

3.财务数据

截至2022年12月31日，泽广投资总资产为7,696.11万元，净资产2,422.85万元；2022年度实现营业收入0元，净利润-217.25万元,以上数据未经审计。

（三）湖北新民教育研究院

1.基本情况

成立时间：2004年4月20日

注册资本：30万元

注册地址：湖北省武汉市洪山区武汉市洪山区虎泉凯乐桂园1-2-26-01

法定代表人：祝胜华

经营范围：编辑人文读物,开展教育咨询,举办教育培训,组织专题研讨。社会组织类型：民办非企业单位

2.与公司的关联关系

公司原董事祝胜华为新民教育的法定代表人、理事长。

3.其他

湖北新民教育研究院属于民间非营利性组织。

（四）五峰四季学知乡村耕读教育管理有限公司

1.基本情况

成立时间：2021年10月19日注册资本：1,000万元注册地址：五峰土家族自治县渔洋关镇后河大道27-1号B座法定代表人：何乐华经营范围：住宿服务；餐饮服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

中小学生校外托管服务；露营地服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服务；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；日用品销售；教学用模型及教具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2.与公司的关联关系

公司原董事祝胜华在五峰四季学知担任副董事长职务。

3.其他

截至2022年12月31日，五峰四季学知总资产为456.25万元，净资产442.55万元；2022年度实现营业收入9.62万元，净利润-18.67万元,以上数据未经审计。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则和交易价格

上述关联交易遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

1.关联租赁签署协议情况

公司与关联方的房屋租赁为长期租赁，每年协议到期后续签。

2.与关联方签署合作协议情况

截至目前，公司尚未就上述关联交易事项与关联方签订具体的合同或协议，最终发生的关联交易金额等以各方最终签署的相关文件为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司具有独立的供应、生产、采购及业务开拓系统，在相关方面发生的关联交易均为公司经营所必需，该等交易均依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。

公司与佛山建发及其控股子公司拟进行的关联交易主要为提供包括工程设计、施工及共同对外投标等业务，双方的工程分包、施工等合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，充分体现了公司与控股股东及其控股子公司的协同效应，系双方正常的业务往来，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见：2023年度公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议，董事潘肇英、卢国枨、胡刚、莫静怡为关联董事，需回避表决。

（二）独立董事意见：公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事潘肇英、卢国枨、胡刚、莫静怡回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他5名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合规、合法；公司此次审议的2023年度预计日常关联交易事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。公司2022年日常关联交易实际发生额与预

计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。我们同意公司与关联方的关联租赁、共同对外投标及合作，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：文科园林2023年度预计发生的日常关联交易是基于公司业务发展及经营所需，关联交易遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定交易价格，不违反公开、公平、公正的原则。本次日常关联交易预计额度已经履行必要的审议程序，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意见，符合相关法律、法规的规定。不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益的情形，与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。因此，保荐机构对文科园林2023年度日常关联交易预计事项无异议。

（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

汪晨杰 杨 涛

国盛证券有限责任公司

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