文科园林：关于控股子公司部分股权转让暨放弃优先受让权的公告

证券代码：002775 证券简称：文科园林

公告编号：2023-070债券代码：128127 债券简称：文科转债

深圳文科园林股份有限公司关于控股子公司部分股权转让暨放弃优先受让权的公告

一、交易事项概述

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东建晟绿色能源有限公司（以下简称“建晟绿能”）的股东深圳市晟世环保能源股份有限公司（以下简称“晟世环能”）以及深圳海辰光储能源科技有限公司（以下简称“深圳海辰”）拟分别将持有的建晟绿能18%、17%股权转让给广东佛能售电有限公司（以下简称“广东佛能”）。根据《公司法》等相关规定，公司作为股东享有本次股权转让的优先受让权，但公司基于对自身长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，拟放弃本次转让的优先受让权。公司于2023年8月25日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司部分股权转让暨放弃优先受让权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次放弃优先受让权事项无需提交股东大会审议，亦无需经有关部门批准。

二、交易各方基本情况

（一）转让方

1.深圳市晟世环保能源股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：刘宇明

注册资本：13,920.0377万元

成立日期：2016年12月19日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

注册地址：深圳市龙岗区园山街道荷坳社区软件小镇40栋2楼207经营范围：一般经营项目是：发电设备维护保养技术服务；咨询服务；设备租赁服务；房屋租赁服务；售电业务。许可经营项目是：沼气发电；城市生活垃圾填埋气、生物质能发酵沼气、发电机组余热开发利用、沼气污染治理与资源化利用工程建设和设备开发、生产与销售,包括气体收集、净化和预处理、除臭处理、火炬燃烧、脱硫、制热、制冰、炉窑焚烧、甲烷提纯的工程建设和设备开发、生产与销售；分布式能源投资；热电联供。

股权结构：刘宇明、魏晶媛夫妇为晟世环能共同实际控制人。公司与晟世环能及其实际控制人不存在关联关系。经查询，晟世环能未被列为失信被执行人。

2.深圳海辰光储能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：成瑞政注册资本：1,000万元成立日期：2022年9月28日注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业投资大厦2202

经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务；集中式快速充电站；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股权结构：深圳钒锂光储能源科技有限公司持有深圳海辰100%股权。公司与深圳海辰及其实际控制人不存在关联关系。经查询，深圳海辰未被列为失信被执行人。

（二）受让方

企业名称：广东佛能售电有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：陈永梅注册资本：20000万元人民币成立日期：2016年1月28日注册地址：佛山市高明区荷城街道荷香路153号勤学广场4号楼4H2-01室经营范围：持有效审批证件从事供电营业;承接电力工程建设、电力业务扩充工程;承接、承修、承试:供电设施和变电设施工程;安装、维修、试验:输电、配电、变电工程的设备安装、维修、试验、维护;电力规划、设计、培训、技术咨询服务,电力技术开发研究;维修仪器仪表修校;生产、加工自动化控制及电力设备、器材;销售:电力设备、电力器材。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：陈永梅持有广东佛能95%股权，关亮雄持有广东佛能5%股权。公司与广东佛能及其实际控制人不存在关联关系。经查询，广东佛能未被列为失信被执行人。

三、标的公司的基本情况

1.名称：广东建晟绿色能源有限公司

2.统一社会信用代码：91440606MACDB95H6A

3.企业类型：其他有限责任公司

4.法定代表人：吴仲起

5.注册资本：10,000万元人民币

6.住所：广东省佛山市顺德区乐从镇乐从社区天虹路46号信保广场1号楼29楼05单元(住所申报)

7.成立日期：2023年3月27日

8.经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；合同能源管理；节能管理服务；储能技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；电池销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.转让前后股权结构

10.截止2023年6月30日，建晟绿能总资产为1,213.91万元，所有者权益1,192.7万元；2023年上半年实现营业收入0万元，净利润-52.3万元，上述数据未经审计。建晟绿能于2023年3月底注册成立，暂未实现盈利，但目前市场开拓工作推进顺利，签约项目将陆续开展施工建设工作。

11.关联关系说明：公司控股子公司，经查询，建晟绿能不属于失信被执行人。

四、股权转让交易价格和定价依据

本次转让建晟绿能35%的股权，对应出资额为3,500万元（已实缴270万元），股权转让交易总价为270.0001万元。本次股权转让价格由交易各方协商而定，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、对公司的影响

本次交易不影响公司对建晟绿能的控制权，公司持股比例不变，建晟绿能仍纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司的当期财务状况及经营成果产生重大影响。同时，新股东广东佛能是扎根佛山本地及大湾区的企业，在佛山以及大湾区的客户资源协同方面具有较强的优势，而且在储能领域也具有很好的资源协调能力。新股东广东佛能的加入将对建晟绿能的光伏和储能业务在佛山以及大湾区的发展起到很好的积极作用。公司同意建晟绿能此次股权转让事项并放弃优先受让权，符合公司整体战略规划及资金使用计划，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

六、独立董事意见

公司本次放弃广东建晟绿色能源有限公司35%股权的优先购买权不影响公司在广东建晟绿色能源有限公司的权益，公司董事会对放弃优先购买权的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次放弃广东建晟绿色能源有限公司35%股权优先购买权。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第十四次会议决议

（二）独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

深圳文科园林股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十六日