文科股份：关于签署佛茂国资协同系列战略合作协议暨关联交易的公告
债券代码:128127
债券简称:文科转债
广东文科绿色科技股份有限公司
关于签署佛茂国资协同系列战略合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.本协议属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定,后续合作的具体事项 将以另行签订的合作协议及其他相关法律文件为准,具体合作内容和进展尚存在 不确定性。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次签署战略合作协 议事项构成关联交易,但因本协议为框架性协议,尚未构成关联交易的实质。如 达成具体业务合作,公司将及时按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的要求履行必要的审批程序及信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
3.本次签署的《战略合作协议》不会对公司本年度经营业绩产生重大影响, 对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合 同实施情况而定。
4.公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“七、其他 相关说明”。
一、协议签署概况
为全面落实广东省委“1310”部署及“百县千镇万村高质量发展工程”要求, 深化佛茂国资协同,推动广东文科绿色科技股份有限公司(以下简称“公司”或 “乙方”)生态环境、绿色能源与绿色服务业务在茂名地区的战略性布局,公司 与佛山市建设发展集团有限公司(以下简称“佛山建发”或“甲方”)、佛山市
-茂名市对口帮扶协作指挥部(以下简称“丁方”)于近日分别与茂名市发展集 团有限公司及茂名市农业文化旅游集团有限公司(以下均简称“丙方”)签署了 《战略合作协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,佛山建发为公司控股股 东,上述签署战略合作协议事项构成关联交易,但因本协议为框架性协议,尚未 构成关联交易的实质,该事项无需提交公司董事会和股东会审议,亦不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次合作事宜不涉及具 体金额,后续所涉及的具体项目将签订对应的项目合作协议,公司将按照《深圳 证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定,及时履行相应的审批程序 及信息披露义务。
二、合作方介绍
(一)佛山市建设发展集团有限公司(甲方)
公司名称:佛山市建设发展集团有限公司
企业类型:有限责任公司(国有控股)
法定代表人:黄智斌
注册资本:132274.873545万元
成立日期:2012年2月3日
注册地址:佛山市禅城区石湾镇街道影荫路6号汇通大厦三楼(住所申报)
经营范围:一般项目:企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动; 自有资金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;财务咨询; 融资咨询服务;园区管理服务;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁; 市场营销策划;商业综合体管理服务;集贸市场管理服务;土地整治服务;工程 管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);金属结构制造; 有色金属合金制造;建筑材料销售;新型建筑材料制造(不含危险化学品);网 络与信息安全软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;数据处理服务;互联
网数据服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物联网技术研发;物联网 技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2.关联关系说明:佛山建发为公司控股股东。
经查询,截至本公告披露日,佛山建发未被列为失信被执行人。
(二)茂名市发展集团有限公司(协议一丙方)
企业名称:茂名市发展集团有限公司
统一社会信用代码:91440900MA4X11YM9Y
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册地址:茂名市油城八路3号大院1号楼四层
经营范围:一般项目:企业总部管理;以自有资金从事投资活动;市政设施 管理;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;信息咨询服务(不含许可类信 息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2.关联关系说明:茂名市发展集团有限公司是茂名市市属一级国有企业。集 团注册资本为91372万元人民币,以城市建设与服务板块、产业发展板块、资产管 理板块和资源开发板块为主业。茂名市发展集团有限公司与公司不存在关联关系。
人。 经查询,截至本公告披露日,茂名市发展集团有限公司未被列为失信被执行
(三)茂名市农业文化旅游集团有限公司(协议二丙方)
企业名称:茂名市农业文化旅游集团有限公司
统一社会信用代码:914409000845279335
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址:茂名市计星路60号大院
经营范围:一般项目:旅游开发项目策划咨询;游览景区管理;餐饮管理; 酒店管理;互联网销售(除销售需要许可的商品);文艺创作;品牌管理;平面 设计;广告设计、代理;广告制作;广告发布;体育场地设施经营(不含高危险 性体育运动);游艺用品及室内游艺器材销售;非物质文化遗产保护;组织文化 艺术交流活动;初级农产品收购;食用农产品零售;水产品零售;新鲜水果零售; 新鲜蔬菜零售;鲜肉零售;新鲜水果批发;鲜肉批发;日用品批发;水产品批发; 食用农产品批发;农副产品销售;日用品销售;非食用农产品初加工;食用农产 品初加工;土地使用权租赁;粮油仓储服务;普通货物仓储服务(不含危险化学 品等需许可审批的项目);土地整治服务;牲畜销售;工艺美术品及礼仪用品销 售(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);园林 绿化工程施工;休闲观光活动;农业科学研究和试验发展;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能农业管理;农业机械租赁;农 业专业及辅助性活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨 询服务;以自有资金从事投资活动;文化用品设备出租;文化场馆管理服务;文 物文化遗址保护服务;文化娱乐经纪人服务;游艺及娱乐用品销售;园区管理服 务;会议及展览服务;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;数字内容制 作服务(不含出版发行);商业综合体管理服务;组织体育表演活动;体育竞赛 组织;名胜风景区管理;电子产品销售;其他文化艺术经纪代理;非居住房地产 租赁;住房租赁;游乐园服务;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外)。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食 品销售;电影放映;电影发行;餐饮服务;营业性演出;演出经纪;道路货物运 输(不含危险货物);馆藏文物修复、复制、拓印;网络文化经营;互联网信息 服务;第二类增值电信业务;建设工程监理;建设工程施工;演出场所经营;艺 术品进出口;大型游乐设施制造;广播电视节目制作经营。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准)
2.关联关系说明:茂名市农业文化旅游集团有限公司是茂名市市属一级全资 国有企业,是茂名市大力拓展乡村振兴、休闲农业、食品产业、文化产业、旅游 产业等新业态,推动一产稳、二产强、三产活,引领农文旅产业转型升级的重要
载体。茂名市农业文化旅游集团有限公司与公司不存在关联关系。
经查询,截至本公告披露日,茂名市农业文化旅游集团有限公司未被列为失 信被执行人。
(四)佛山市-茂名市对口帮扶协作指挥部(丁方)
公司名称:佛山市-茂名市对口帮扶协作指挥部
统一社会信用代码:11440600MB2E26645C
注册地址:广东省茂名市高州市金山开发区第七区金辉大道6号
经营范围:未公示
2.关联关系说明:佛山市-茂名市对口帮扶协作指挥部与公司不存在关联关 系。
经查询,截至本公告披露日,佛山市-茂名市对口帮扶协作指挥部未被列为 失信被执行人。
三、协议主要内容
(一)战略合作协议一
甲方:佛山市建设发展集团有限公司
乙方:广东文科绿色科技股份有限公司
丙方:茂名市发展集团有限公司
丁方:佛山市-茂名市对口帮扶协作指挥部
1.合作原则
(1)战略协同原则
甲乙丙方基于优势互补、资源共享,建立长期、稳固的战略合作关系。甲乙 丙方应积极支持对方在茂名市的相关业务发展,提供必要资源与便利。
(2)政府引导与市场运作相结合原则
丁方负责统筹协调,为合作提供政策指导、营商环境优化及必要公共服务支 持,引导合作方向。甲乙丙方承担项目投资、建设、运营的主要责任,形成“政 府引导、企业主体、市场运作”的高效合作机制。
(3)互利共赢原则
各方以实现社会效益与经济效益的统一为目标,合作聚焦于推动城市能源结 构升级、促进文旅产业提质扩容,通过重大项目协同投资与产业联动,实现各方 的业务拓展与价值提升,促进茂名市经济社会高质量发展,共享合作成果。
2.合作内容
各方拟围绕文旅项目、资源类项目等核心领域开展全方位深度合作,包括但 不限于文旅景区打造、特色主题乐园开发、光伏发电项目落地等类型,具体合作 内容含项目投资建设、整体规划优化、业态升级改造、专业化运营管理、品牌赋 能提升、风险防控体系搭建等环节。
3.合作方式
(1)投资主体形式:各方可选择共同出资设立新公司、联合发起基金投资 等方式开展合作,也可各自指定一家下属全资子公司作为专属投资主体,代表本 方参与合作事宜,确保合作主体的合规性与专业性。
(2)项目推进要求:所有合作项目均需严格遵守合规审批要求,各方需提 前完善自身内部投资决策流程,履行内部审议程序,同时按照国家及地方相关规 定,完成上级主管部门及相关监管机构的审批、核准或备案手续,取得合法有效 审批文件后方可启动项目各项投资建设及运营活动,确保合作项目合法合规推进。
4.合作机制
为加强各方友好合作,促进各项工作顺利开展,各方同意建立如下合作机制:
(1)建立项目推进机制
各方将根据战略合作协议确定的合作方向,将各合作领域内容细化分解为具
体可执行项目,明确各项目的阶段目标、时间节点及资源配置方案,推动合作项 目全面落实。
(2)成立联合工作小组
各方各自选派专业人员组建联合工作小组,负责日常沟通协调、信息共享及 进度跟踪,定期召开会议协调解决具体问题,加强相互间的协商与衔接。
(3)完善决策协调机制
建立高层会晤工作机制,加强相互间的交流与对接,保障战略合作顺利推进。 定期召开评估会议,系统检视合作成效与存在问题,并根据评估结果及时优化调 整合作策略与实施路径。
5.其他约定
(1)本协议为合作的战略意向协议,在开展具体项目合作时,各方应另行 商洽签订项目合作协议,具体权利义务以项目合作协议约定为准。
(2)各方应自行承担其各自为商议、准备、签署和履行本协议以及可能发 生的商议、准备或签署具体合同所产生的或与之相关的一切成本、费用。
(3)本协议的变更及其他未尽事宜,各方本着友好协商的原则,可签订相 关补充协议予以明确。
(4)本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效,有 效期三年。
(二)战略合作协议二
甲方:佛山市建设发展集团有限公司
乙方:广东文科绿色科技股份有限公司
丙方:茂名市农业文化旅游集团有限公司
丁方:佛山市-茂名市对口帮扶协作指挥部
1.合作原则
(1)战略协同原则
甲乙丙方基于优势互补、资源共享,建立长期、稳固的战略合作关系。甲乙 丙方应积极支持对方在茂名市的相关业务发展,提供必要资源与便利。
(2)政府引导与市场运作相结合原则
丁方负责统筹协调,为合作提供政策指导、营商环境优化及必要公共服务支 持,引导合作方向。甲乙丙方承担项目投资、建设、运营的主要责任,形成“政 府引导、企业主体、市场运作”的高效合作机制。
(3)互利共赢原则
各方以实现社会效益与经济效益的统一为目标,合作聚焦于助力茂名市农文 旅产业转型升级,通过合作项目的落地,实现各方的业务拓展与价值提升,促进 茂名市经济社会高质量发展,共享合作成果。
2.合作内容
各方拟在露天矿土壤改性、花卉景观提升、精油提取加工销售等领域开展业 务合作。具体如下:
(1)露天矿土壤改性
以露天矿生态公园生态修复为目标,乙方提供土壤检测、改良方案及技术支 持,丙方负责协调实施及本地资源保障,共同推动公园内土地整理及污染治理。 双方将通过客土回填、有机质添加及微生物修复等技术,改善土壤结构,提升肥 力,为植被恢复与景观建设奠定基础。
(2)花卉景观提升
依托露天矿生态公园修复后土地,在保留露天矿原有生态系统的基础上,各 方合作重点打造大型薰衣草种植区、育种基地与珍稀植物园,结合游览设施建设, 形成四季可赏的花卉景观体系,提升公园生态旅游吸引力。
(3)精油提取加工销售
基于露天矿生态公园的大型薰衣草种植区,建设精油提取加工厂,通过构建
集种植、加工、观光、衍生品开发于一体的全产业链,将项目打造为落实“生态 修复+文旅融合”战略的标杆工程,助力茂名绿色生态品牌建设与产业升级。
3.合作机制
为加强各方友好合作,促进各项工作顺利开展,各方同意建立如下合作机制:
(1)建立项目推进机制
各方将根据战略合作协议确定的合作方向,将各合作领域内容细化分解为具 体可执行项目,明确各项目的阶段目标、时间节点及资源配置方案,推动合作项 目全面落实。
(2)成立联合工作小组
各方各自选派专业人员组建联合工作小组,负责日常沟通协调、信息共享及 进度跟踪,定期召开会议协调解决具体问题,加强相互间的协商与衔接。
(3)完善决策协调机制
建立高层会晤工作机制,加强相互间的交流与对接,保障战略合作顺利推进。 定期召开评估会议,系统检视合作成效与存在问题,并根据评估结果及时优化调 整合作策略与实施路径。
4.其他约定
(1)本协议为合作的战略意向协议,在开展具体项目合作时,各方应另行 商洽签订项目合作协议,具体权利义务以项目合作协议约定为准。
(2)各方应自行承担其各自为商议、准备、签署和履行本协议以及可能发 生的商议、准备或签署具体合同所产生的或与之相关的一切成本、费用。
(3)本协议的变更及其他未尽事宜,各方本着友好协商的原则,可签订相 关补充协议予以明确。
(4)本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效,有 效期三年。
四、对公司的影响
本次协议的签订高度聚焦公司生态环境、绿色能源、绿色服务(文旅)三大 业务板块,有助于公司拓展主业增长空间。其次,本次合作将深化佛茂国资协同, 锁定优质属地资源,通过与茂名市核心市属国企建立战略合作,有助于公司深度 切入茂名市场。最后,本次合作是对省委“百千万工程”和对口帮扶协作部署的 积极响应,以实现社会效益与经济效益的统一为目标,通过重大项目协同投资与 产业联动,推动各方业务拓展与价值提升。
本协议属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定,预计不会对公司本年度 业绩产生重大影响,不会对公司独立性产生影响,对公司未来年度经营业绩的影 响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而定。
五、风险提示
本协议属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定,后续合作的具体事项将 以另行签订的合作协议及其他相关法律文件为准,具体合作内容和进展尚存在不 确定性。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
六、协议的审议程序
本协议为框架性协议,不涉及具体的交易标的金额,无需提交公司董事会和 股东会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重 组。公司将根据合作事项的具体进展情况履行相应的审批程序和信息披露义务。
七、其他相关说明
(一)最近三年公司已披露框架协议或意向性协议的情况
1.公司于2023年8月与关联方佛山建发产业园区有限公司签署了《关于分布 式光伏等新能源业务投资的战略合作协议》,具体内容详见公司于2023年8月25 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签署战略合作协议暨关联交易的 公告》(公告编号:2023-068)。截至目前,在佛山建发产业园区有限公司推进下, 公司已在产业园区达成了佛山市陶谷创智园屋顶分布式光伏项目能源管理业务 合作以及佛山市陶谷创智园充电站项目合作,其他工业园区项目正在跟进及洽谈 中。
2.公司于2023年9月与佛山市顺德区人民政府签署了《顺德区新能源产业投 资战略合作协议》,具体内容详见公司于2023年9月13日在《中国证券报》《证券 时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于与佛山市顺德区人民政府签署战略合作协议的公告》(公告编号: 2023-077)。截至目前,公司与佛山市顺德区人民政府暂未达成具体的业务合作。
3.公司于2025年8月与墨脱县莲花圣地国有资产投资有限公司签署了《合作 框架协议》,具体内容详见公司于2025年8月20日在《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签 署佛山-墨脱两地国企联动投资合作框架协议的公告》(公告编号:2025-091)。 截至目前,公司已与墨脱县城市管理局达成墨脱县莲花公园秘境小舞台建设项目 合作,同时公司也在积极跟进和推动其他项目落地工作。
(二)本次协议披露前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董事和高 级管理人员持股未发生变动。除公司控股股东佛山建发持有的100,000,000股限 售股份的限售期将于2026年3月13日届满外,未来三个月内,公司不存在持股5% 以上股东、董事和高级管理人员所持限售股份将解除限售的情况;截至目前,公 司尚未收到控股股东、持股5%以上股东、董事和高级管理人员拟在未来三个月内 减持公司股份的通知,若未来拟实施股份减持计划,公司将按照相关规定及时履 行信息披露义务。
八、备查文件
(一)战略合作协议(一)
(二)战略合作协议(二)
特此公告。
广东文科绿色科技股份有限公司董事会
2026 年3 月7 日