*ST柏龙:关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复

http://ddx.gubit.cn  2023-06-17  *ST柏龙(002776)公司公告

证券代码:002776 证券简称:*ST柏龙 公告编号:2023-036

广东柏堡龙股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东柏堡龙股份有限公司(以下简称“公司”、“柏堡龙”)于2023年5月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司2022年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2023〕第125号)(以下简称“《问询函》”),公司就相关问题进行了认真调查落实,对问询函中所列问题作出如下回复说明::

一、报告期内,你公司实现营业收入1.14亿元,较去年下降23.11%,其中批发零售收入0.05亿元,同比下滑80.43%;医护用品收入0.10亿元,与去年基本持平。结合批发零售收入下降原因及核算方法(总额法或净额法)、医用用品销售模式、生产经营条件、业务毛利率26.62%合理性及是否已形成稳定业务模式、相关业务与主营业务关联性、以及相关交易是否具备商业实质等分析说明营业收入扣除项目的判断依据及合理性,是否符合本所《自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查你公司是否存在其他应当予以扣除的营业收入,是否存在扣除后营业收入低于1亿元的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

公司2022年主营业务收入变动趋势如下表:

产品名称2022年度收入2021年度收入较上年度变动
组织生产收入99,113,093.21108,746,855.78-8.86%
批发零售收入5,127,771.8226,199,959.16-80.43%
医护用品9,244,680.859,332,849.79-0.94%
合计113,485,545.88144,279,664.73-21.34%

批发零售业务收入核算方法为总额法,公司对销售的产品具有定价权、销售前具有控制权,不存在代理人关系符合总额法确认收入条件。2022年批发零售收入规模下降原因主要为公司集中精力发展组织生产业务故缩减批发零售业务投入,收入规模随之下降。医护用品销售模式为订单生产直销模式,公司于2020年取得医疗器械生产许可证同年变更经营范围拥有医疗器械、医用服饰、口罩、帽子、鞋套医用防护产品的销售资质,故公司拥有生产及经营的必要条件。2022年医护产品销售收入中防护服销售比重较2021年增长,2022年上半年防护服价格走高故毛利较上年变动较大。公司自2020年开始生产销售医护用品至2022年已3年,公司拥有全套医护用品生产设备及无菌无尘车间,可用以生产一次性防护服、口罩等产品。防护服的生产工艺与公司主营的服装生产工艺基本相同,仅需要在无菌无尘车间生产即可。目前已形成稳定业务模式,相关交易具备商业实质。根据上述依据,公司2022年营收扣除未对医护用品收入扣除符合《自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的有关规定。

逐项核查情况如下:

项目本年度(万元)具体扣除情况上年度(万元)具体扣除情况
营业收入金额11,426.2114,859.56
营业收入扣除项目合计金额77.66材料、布碎销售;1,364.88材料、布碎销售、仓储收入、其他;医护用品销售
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重0.68%9.19%
一、与主营业务无关的业务收入
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物,销售材料,用材料进行非货币性资产交换,经营受托管理业务等实现的收入,以及虽计入主营业务收入,但属于上市公司正常经营之外的收入。77.66材料、布碎销售431.60材料、布碎销售、仓储收入、其他
2.不具备资质的类金融业务收入,如拆出资金利息收入;本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入,如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入,为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。933.28医护用品销售
与主营业务无关的业务收入小计77.66材料、布碎销售;1,364.88材料、布碎销售、仓储收入、其他;医护用品销售
二、不具备商业实质的收入
1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入,利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3.交易价格显失公允的业务产生的收入。
4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额11,348.55扣除材料、布碎销售;13,494.68扣除材料、布碎销售、仓储收入、其他;医护用品销售

经公司对照营业收入扣除相关事项的有关规定逐项核查公司不存在其他应当予以扣除的营业收入,不存在扣除后营业收入低于1亿元的情形。

【会计师回复】

我们针对营业收入扣除事项执行的主要审计程序如下:

1、了解公司所处的行业及其特点,以及公司自身的经营模式,评估业务与主营业务的关联程度,了解医护产品生产的主要工艺及生产步骤流程;

2、取得公司提供的营业收入构成明细表,检查公司对营业收入确认的真实性和完整性,并检查其对明细划分判断依据的合理性;

3、根据营业收入扣除事项的相关规定,对公司提供的营业收入扣除项目及其金额,逐一进行核查,检查收入扣除项的判断依据是否合理,扣除项目对应金额是否准确。

经核查,我们认为公司营业收入扣除事项已全部扣除不存在其他应当予以扣除而未扣除的情形,亦不存在扣除后营业收入低于1亿元的情形。

二、报告期内,你公司向前五大客户销售、前五名供应商采购金额分别为7,881.32万元、4,231.65万元,占年度总销售、总采购比例分别为68.97%、

56.22%,较去年分别增加8.47个百分点、16.91个百分点。请说明:

(1)你公司前五大客户具体情况,包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本、合作期限、是否报告期新增客户,销售的具体产品、金额和截至目前的回款情况、应收账款及坏账准备、信贷政策,经营规模与其订单金额是否匹配,是否与你公司、控股股东、实控人、董监高及其关联方等存在关联关系。在直销模式下,前五大客户销售占比逐年上升的原因及合理性,你公司是否存在客户依赖的风险。

【回复】

1、2022年前五大客户信息

客户成立时间经营范围注册资本合作期限是否新增客户销售具体产品
厦门市鑫天元进出口有限公司2010/6/7一般项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;特殊医学用途配方食品销售;鞋帽批发;鞋帽零售;制鞋原辅材料销售;服装服饰批发;服装服饰零售;服装辅料销售;针纺织品及原料销售;针纺织品销售;机械设备销售;电子产品销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;金属矿石销售;金属工具销售;新型金属功能材料销售;金银制品销售;五金产品批发;五金产品零售;厨具卫具及日用杂品批发;日用品销售;日用杂品销售;美发饰品销售;化妆品批发;化妆品零售;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;食用农产品批发;食用农产品零售;鲜蛋批发;鲜蛋零售;国际货物运输代理;国内货物运输代理;林业产品销售;非金属矿及制品销售;箱包销售;电气设备销售;建筑装饰材料销售。(除1000万元2021年9月至今服装
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:黄金及其制品进出口;食品销售;食品互联网销售;第三类医疗器械经营。
厦门合嘉隆服饰有限公司2021/6/17一般项目:服饰制造;服装制造;针纺织品及原料销售;针纺织品销售;服装辅料销售;服装服饰批发;服装服饰零售;箱包制造;箱包销售。200万元2021年7月至今服装
万物云空间科技服务股份有限公司2001/2/20一般经营项目是:物业服务(取得相关行政主管部门颁发的资质证书后方可经营);家政服务;与物业管理相关的房屋维修、养护,楼宇机电设备,环境卫生及园林绿化设计。防盗报警系统、安全防范电视监控系统、楼寓防盗电子对讲系统、门禁系统、巡更系统工程、停车场管理系统工程设计、上门安装及维修(以上不含土建项目);计算机软硬件上门维护;房地产经纪;物业管理信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询;办公用品、体育用品、针纺织品、日用品、服装鞋帽、五金交电产品、化工产品的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);企业管理方案策划;计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;,许可经营项目是:劳务派遣。117,846.87万元2020年11月至今服装
泉州远航行者服饰有限公司2022/6/9一般项目:服饰制造;服装制造;服饰研发;服装服饰批发;服装服饰零售;服装辅料制造;互联网销售(除销售需要许可的商品);箱包销售;化妆品批发;化妆品零售;日用百货销售;针纺织品及原料销售;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;品牌管理;市场营销策划;企业形象策划;咨询策划服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第二类增值电信业务。100万元2022年6月至今服装
厦门匹克贸易有限公司2018/11/20体育用品及器材批发(不含弩);服装批发;鞋帽批发;体育用品及器材零售(不含弩);服装零售;鞋帽零售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;500万元2018年11月至今服装

2022年前五大客户信息(续表)

客户销售金额2022年 应收余额期后回款坏账准备关联关系信贷政策
厦门市鑫天元进出口有限公司33,631,159.2924,174,623.8824,174,623.882,048,623.64自签收并经双方财务核对账目后45天结算;
厦门合嘉隆服饰有限公司17,350,635.3912,297,947.401,250,000.001,090,140.63自签收并经双方财务核对账目后45天结算;
万物云空间科技服务股份有限公司10,714,974.935,367,139.504,045,985.78532,870.93自签收并经双方财务核对账目后45天结算;
泉州远航行者服饰有限公司8,664,456.598,940,836.00300,000.00815,193.83自签收并经双方财务核对账目后45天结算;
厦门匹克贸8,451,990.5217,536,783.291,100,000.003,317,645.07自签收并经双方财
易有限公司务核对账目后45天结算;

2、经自查(包括但不限于实地走访、背景调查等),公司前五大客户的经营规模与其订单金额匹配,与公司、公司控股股东及其关联方、董监高等不存在关联关系。

3、公司前五大客户销售占比逐年上升原因及合理性

为近年公司受债务问题、现金流短缺等负面因素影响,公司业务规模大幅收缩。为保证回款和稳定的现金流,公司部分调整经营策略,对客户进行优选,淘汰体量小、付款周期长的客户,保留并加强同优质客户的业务协作。其中,合嘉隆服饰、远航行者服饰与匹克贸易回款情况较差主要系2022年底受外部环境及物流不畅等影响,公司生产、交付延误导致客户销售迟滞、错过最佳销售期,客户货款延缓支付,目前公司已加大催款力度。

4、公司目前存在客户集中度较高的风险,公司将加大力度持续开拓新的优质客户,经营品类在保持原有运动休闲服装产品优势的情况下,强化对家居服饰、工装套装、防护产品的开发力度。

(2)你公司前五大供应商情况,包括但不限于名称、成立时间、经营范围、采购内容、信贷政策、注册资本、合作期限、是否报告期新增供应商,经营规模与其订单金额是否匹配,是否与你公司、控股股东、实控人、董监高及其关联方等存在关联关系,进一步说明报告期前五大供应商发生较大变化的原因(如有)。请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

【回复】

1、2022年前五大供应商信息

单位:元

供应商成立时间经营范围注册资本合作期限是否报告期新增供应商采购内容关联关系采购金额 (不含税)
漳州悦泰服饰有限公司2021/10/28一般项目:服装制造;服饰制造;服装服饰零售;服装服饰批发;针纺织品销售;针纺织品及原料销售;服装辅料销售100万元2021年11月至今成衣、委外加工、原材料21,365,921.04
厦门市贝纳制衣有限公司2004/5/18机织服装制造;针织或钩针编织服装制造;服饰制造;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;鞋帽批发;纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽零售;箱、包零售;物业管理;其他未列明房地产业;皮革服装制造;皮箱、包(袋)制造;皮手套及皮装饰制品制造;其他皮革制品制造;非医用日用防护口罩生产;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);医用防护口罩生产;非医用防护服装制造;第一类医疗器械批发;第二类医疗器械批发;第一类医疗器械零售;第二类医疗器械零售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。1,000万元2021年11月至今成衣、原材料8,025,124.34
深圳市文卉时尚科技有限公司2016/9/22一般经营项目是:服装毛衫设计、销售;家居用品、床上用品的销售;服装辅料、服装配饰、纺织布料销售;国内贸易,货物及技术进出口。亚克力公示牌、以及展示品、工艺礼品、亚克力制品的设计及销售;(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外),许可经营项目是:服装毛衫、家居用品、床上用品的生产100万元2021年6月至今成衣、原材料5,542,200.09
普宁市丰厚纺织有限公司2021/5/7一般项目:针纺织品及原料销售;产业用纺织制成品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);服装辅料销售;国内贸易代理;服装服饰批发;服装服饰零售。500万元2021年5月至今原材料3,876,961.18
福建凰鸣服装有限公司2021/4/30一般项目:服装制造;服饰制造;鞋制造;箱包制造;特种劳动防护用品生产;劳动保护用品生产;日用口罩(非医用)生产;服饰研发;服装服饰零售;服装服饰批发;纺织、服装及家庭用品批发;服装辅料销售;鞋帽批发;鞋帽零售;制鞋原辅材料销售;特种劳动防护用品销售;劳动保护用品销售;服装、服饰检验、整理服务;针纺织品销售;针纺织品及原料销售;箱包销售;日用口罩(非医用)销售;科技推广和应用服务;新材料技术推广服务;技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专业设计服务;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);工程和技术研究和试验发展1678万元2021年9月至今成衣、委外加工3,506,299.10

2、经自查(包括但不限于实地走访、背景调查等),上述供应商的经营规模与其订单金额匹配,与公司、公司控股股东及其关联方、董监高等不存在关联关系。

3、报告期前五大供应商发生较大变化的原因

2021年度前五大供应商明细

单位:元

供应商采购内容采购金额 (不含税)
普宁市龙源泰纺织品有限公司服装11,473,075.51
普宁市隆腾发纺织品有限公司原材料10,251,297.17
普宁市宝盈利纺织品有限公司原材料9,150,768.23
厦门市贝纳制衣有限公司服装、服装加工5,222,663.57
普宁市丰厚纺织有限公司原材料5,117,647.12

报告期公司前五大供应商较上一期变化的原因主要龙源泰、隆腾发、宝盈利与公司存在债务纠纷,公司终止与其合作。同时,公司加大了与其他优质供应商的合作力度。【会计师回复】我们针对上述事项执行的主要审计程序如下:

(1)对上述前五大客户及供应商均寄发函证,函证内容包括应收、应付余额及本期销售、采购发生额;

(2)对收入前五大均进行访谈了解客户与公司之间的业务合作是否顺利,其采购规模是否与自身销售规模相匹配,是否具备回款能力等;

(3)对采购前五大中生产型企业进行了实地走访,了解其生产规模是否与公司采购规模相匹配,供应商与公司之间的合作是否存在等;

(4)查询相关工商信息,识别客户及供应商是否存在与被审计单位存在疑似关联关系的信息;

(5)分析重要客户收入占比,比较本期与上期收入的变动情况,分析收入变动的原因是否合理,业务增长是否可持续,是否存在大客户依赖。

经核查,公司前五大客户及供应商经营规模与其订单金额相匹配,与公司、公司控股股东及其关联方、董监高等不存在关联关系。

三、年报显示,2020年至2022年,你公司实现扣非后归母净利润-1.90亿元、-15.42亿元、-3.43亿元。2022年末归母净资产为-6.55亿元。截至2022年12月31日流动负债高于流动资产9.20亿元,银行借款7.38亿元存在逾期。持续经营能力存在重大不确定性。请你公司:

(1) 结合你公司经营状况、流动性风险、偿债措施、内控整改措施等,说明采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】公司2022年发生净亏损8.22亿元,2020年、2021年、2022年连续亏损,截至2022年12月31日流动负债高于流动资产9.20亿元,银行借款均已逾期。本公司的业务目前主要为服装加工、服装批发零售。因债务问题、现金流短缺,导致公司业务在开展过程中受到较大影响,经营业绩下降。上述事项表明公司的短期财务风险较大。

鉴于上述情况,本公司在评估是否有足够财务资源以持续经营为基础继续经营时,己考虑到公司的未来流动性及其可用的资金来源。为保证本公司的持续经营能力,拟采取如下措施:

1、加强预算管理,严格控制成本费用支出。在年度计划和预算的基础上,按季度和月度适时调整生产节奏规模,提高资金使用效率;加强供应链和产量管理,提高效益,降低运营成本;加强机构改革与绩效考核,提高劳动效率。

2、公司根据现状在继续专注于服装的设计与生产经营的目标下,部分调整经营策略。一是对客户进行优选,淘汰体量小、付款周期长的客户,保留并加强同优质客户的业务协作,强化对欠款的追缴力度等,以此确保现金流顺畅。二是在保持原有运动休闲服装产品优势的情况下,强化对家居服饰、工装套装、防护产品的开发力度等,进一步扩大服装经营品类。

3、采取积极措施稳定现有生产状况,进一步完善生产工艺及生产流程,提升产品质量运营独立品牌;调整完善薪酬体系、绩效体系,保持并强化现有用工状况。

4、公司基于现有销售渠道和客户资源,结合公司产品质量和品控要求,加大产品的宣传力度,坦诚面对公司现状获取客户信任,努力拓展新客户群体及业务布局。

5、加强与各银行及非金融机构债权人的沟通,结合公司偿还债务的方案,努力实现各方谅解;积极协调其他债权人,采用处置抵押物或质押物等方式,实现部分债权的清偿。

通过以上措施,本公司管理层认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

【会计师回复】

我们就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性执行的程序如下:

1、年报审计过程期间在实施风险评估程序时,我们结合公司的实际经营情况,对管理层运用持续经营假设编制财务报表的适当性在整个审计过程中保持了警觉;

2、在年审期间我们通过执行观察、检查、询问、分析等审计程序,了解了公司目前实际经营情况、公司与供应商及客户的合作关系情况,分析了公司管理层应对流动性风险的解决方案,获取了期后订单签订及完成资料、应收账款期后回款资料、期后支付供应商货款资料、期后各月银行存款状况等审计证据,综合评价了管理层对公司持续经营能力的评估;

3、充分评估了财务报表是否已充分披露与可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况有关的重大不确定性,并考虑了公司持续经营能力对审计报告的影响;

4、与治理层就识别出的可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况进行了充分沟通。

经过核查,我们认为公司运用持续经营假设是适当的,但存在重大不确定性,且财务报表对重大不确定性已作出充分披露,故我们在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。 (2)请全面核实你公司重大逾期债务、重大诉讼的披露情况,是否存在未按规定履行信息披露义务的情形,如是,请补充披露。

【回复】

截至本关注函回复日,公司重大逾期债务、重大诉讼事项不存在未按规定履行信息披露义务的情形。公司关于重大诉讼、仲裁事项于巨潮资讯网披露的《2022年年度报告》记载如下:

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
海口联合农村商业银行股份有限公司与广东柏堡龙股份有限公司,普宁市澳亚服40,000,000民事二审已判决,再审申请受理中海口联合农村商业银行股份有限公司就被告广东柏堡龙股份有限公司提供质押的一审、二审均败诉,存单已被海口农商行划扣2023年01月04日http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=002776&announ
饰有限公司质押合同纠纷的案件存单及该笔存单产生的利息享有优先受偿权;cementId=1215518997&orgId=9900023611&announcementTime=2023-01-04
海口联合农村商业银行股份有限公司与广东柏堡龙股份有限公司,深圳市隆盈泰实业有限公司质押合同纠纷的案件48,800,000民事二审已判决,再审申请受理中海口联合农村商业银行股份有限公司就被告广东柏堡龙股份有限公司提供质押的存单及该笔存单产生的利息享有优先受偿权;一审、二审均败诉,存单已被海口农商行划扣2023年01月04日同上
海口联合农村商业银行股份有限公司与广东柏堡龙股份有限公司,普宁市龙源泰纺织品有限公司质押合同纠纷的案件60,000,000民事二审已判决,再审申请受理中海口联合农村商业银行股份有限公司就被告广东柏堡龙股份有限公司提供质押的存单及该笔存单产生的利息享有优先受偿权;一审、二审均败诉,存单已被海口农商行划扣2023年01月04日同上
海口联合农村商业银行股份有限公司与广东柏堡龙股份有限公司,深圳市丝杨实业有限公司质押合同纠纷的案件46,200,000民事二审已判决,再审申请受理中海口联合农村商业银行股份有限公司就被告广东柏堡龙股份有限公司提供质押的存单及该笔存单产生的利息享有优先受偿权;一审、二审均败诉,存单已被海口农商行划扣2023年01月04日同上
广东柏堡龙股份有限公司与海口联合农村商业银行股份有限公司质押合同纠纷的案件95,000,000民事二审已判决,再审申请受理中海口联合农村商业银行股份有限公司就被告广东柏堡龙股份有限公司提供质押的存单及该笔存单产生的利息享有优先受偿权;一审、二审均败诉,存单已被海口农商行划扣2023年01月04日同上
普宁市澳龙服装有限公司质押合同纠纷的案件60,000,000民事二审已判决,再审申请受理中海口联合农村商业银行股份有限公司就被告广东柏堡龙股份有限公司提供质押的一审、二审均败诉,存单已被海口农商行划扣2023年01月04日同上
存单及该笔存单产生的利息享有优先受偿权;
广东柏堡龙股份有限公司与海口联合农村商业银行股份有限公司质押合同纠纷的案件55,000,000民事二审已判决,再审申请受理中海口联合农村商业银行股份有限公司就被告广东柏堡龙股份有限公司提供质押的存单及该笔存单产生的利息享有优先受偿权;一审、二审均败诉,存单已被海口农商行划扣2023年01月04日同上
广东柏堡龙股份有限公司与海口联合农村商业银行股份有限公司质押合同纠纷的案件65,000,000民事二审已判决,再审申请受理中海口联合农村商业银行股份有限公司就被告广东柏堡龙股份有限公司提供质押的存单及该笔存单产生的利息享有优先受偿权;一审、二审均败诉,存单已被海口农商行划扣2023年01月04日同上
证券虚假陈述案915.87一审判决,二审上诉中已判决部分赔偿金额118745.75元,案件受理费共计 2950.88 元未执行2023年01月19日http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=002776&announcementId=1215651650&orgId=9900023611&announcementTime=2023-01-19
证券虚假陈述案14.73已开庭未判决未执行2023年01月19日同上
证券虚假陈述案169.45部分判决1952号案件赔偿投资损失 41708.65 元,案件受理费1432.79元; 2343-2344号案件赔偿投资损失 391365.62元,受理费合计 8103 元。未执行2023年01月19日同上
证券虚假陈552.72等待开庭未判决未执行2023年01月同上
述案19日
证券虚假陈述案170.85一审判决,二审上诉中赔偿投资损失共计 1474256.6 元,案件受理费合计 33369.8 元未执行2023年01月19日同上
证券虚假陈述案353.43已开庭未判决未执行2023年01月19日同上
证券虚假陈述案5.33已开庭未判决未执行2023年01月19日同上
证券虚假陈述案8.5一审判决,二审上诉中赔偿投资损失58381.27,案件受理费 1925 元未执行2023年01月19日同上
证券虚假陈述案3,086.41等待开庭未判决未执行2023年01月19日同上
证券虚假陈述案141.95等待开庭未判决未执行2023年01月19日同上
证券虚假陈述案40.42等待开庭未判决未执行2023年01月19日同上
证券虚假陈述案32.52一审判决,二审上诉中赔偿投资损失 307303.95 元,案件受理费 6178.43 元未执行2023年01月19日同上
证券虚假陈述案52.68等待开庭未判决未执行2023年01月19日同上
证券虚假陈述案224.75等待开庭未判决未执行2023年01月19日同上
证券虚假陈述案3,407.25已开庭未判决未执行2023年01月19日同上

四、你公司违规为供应商银行借款提供质押担保,其中4.1亿元由于履行担保责任已被海口联合农村商业银行股份有限公司(以下简称“海口农商行”)划扣,并形成公司应收供应商款项,作为其他应收款列示。2021年11月14日,公司实际控制人陈娜娜与公司签订《土地使用权转让协议》,拟将位于普宁市的土地使用权无偿转让予公司,以补偿对外担保可能给公司造成的损失。同日,实际控制人陈伟雄、陈娜娜出具承诺函,对于前述土地价值无法弥补的部分,尽量在2022年3月31日前以现金或者等额资产偿还。根据2022年三季报回函,实际控制人用于补偿义务的土地权属转让未能解决。

请说明陈伟雄、陈娜娜前述转让土地使用权和履行相关承诺的具体进展。如未履行,请说明具体原因和未来履行计划,相关股东是否存在违反前期承诺的情况。若是,你公司是否已制定切实有效的追偿保障措施。请独立董事对上述事项发表意见。

【回复】公司前期违规将4.7亿元银行理财产品为供应商借款提供质押担保,截至本公告披露日,海口联合农商银行已将公司银行理财产品全部划扣,公司已完全履行了担保责任。根据中兴财光华会计师事务所出具的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、违规担保及解除情况的专项说明》(中兴财光华审专字(2023)第211028号),截至2023年2月24日,公司已完全履行担保责任,当日剩余担保金额全部解除。同时,公司已向被担保方确认债权,由于被担保方偿债能力不足,公司基于谨慎性原则对相关债权全额计提信用减值损失。控股股东陈伟雄、陈娜娜关于违规担保事项的承诺事项说明如下:

序号承诺时间承诺方承诺内容履行期限
12021年4月7日陈娜娜陈娜娜将其位于普宁市普宁大道香员坑段东侧,土地面积9,562平方米,评估价值3亿元的土地使用权无偿转让予公司以补偿对外担保可能给公司造成的损失。长期
22021年4月7日陈伟雄、陈娜娜违规担保事项造成的公司损失,陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产进行弥补。长期
32021年11月14日陈伟雄、陈娜娜与公司签署《土地转让协议》,将陈娜娜名下评估价值为人民币3.00亿元的土地使用权变更权属登记至公司名下,以抵偿可能给公司造成的损失。 对于上述土地价值无法弥补公司损失的部分,尽量在2022年3月31日前以现金或者等额资产偿还。 如公司通过诉讼挽回部分或者全部损失,承诺人长期

仅就损失部分承担偿还责任。

陈娜娜已于2021年11月14日与公司签订《土地使用权转让协议》,拟将位于普宁市普宁大道香员坑段东侧面积为9,562平方米的土地使用权,国有土地使用证证号为普府国用(2014)第特02806号、普府国用(2014)第特02807号、普府国用(2014)第特02808号无偿转让予公司。根据深圳市国政房地产土地资产评估顾问有限公司2020年6月出具的《土地价值咨询报告》,价值为300,055,560元。该土地已为柏堡龙在农业发展银行揭阳分行19,600.00万元贷款进行抵押,由于公司未偿还农业发展银行揭阳分行贷款,目前该土地未解除抵押,待解除质押后30日内无偿过户给公司。截至本关注函回复日,前述控股股东名下土地使用权尚未完成过户登记;控股股东尚未履行“对于上述土地价值无法弥补公司损失的部分,尽量在2022年3月31日前以现金或者等额资产偿还。”的承诺。

综上,公司控股股东陈伟雄、陈娜娜的前期承诺尚在履行中,公司将继续督促控股股东履行承诺。鉴于控股股东目前已被公安机关采取强制措施,以及其所持有的公司全部股权已质押并出现债务违约情况,后续可能出现无法履行或违反承诺的情况。

【独立董事回复】

公司独立董事对公司控股股东陈伟雄、陈娜娜前述转让土地使用权和履行相关承诺的具体进展事项发表意见如下:

我们对公司违规担保事项及公司控股股东陈伟雄、陈娜娜夫妇前述转让土地使用权和履行相关承诺的具体进展事项做了进一步了解。

1、陈娜娜已于2021年11月14日与公司签订《土地使用权转让协议》将其所有的国有土地使用证证号为普府国用(2014)第特02806号、普府国用(2014)第特02807号、普府国用(2014)第特02808号无偿转让予公司,并积极与公司债权人农业发展银行揭阳分行积极沟通土地过户登记事项。

2、对于上述土地价值无法弥补公司损失的部分,陈伟雄、陈娜娜将继续履行承诺,尽快以现金或者等额资产进行弥补。

陈伟雄、陈娜娜关于公司违规担保事项的承诺尚在履行中,不存在违反其前期承诺的情况。鉴于控股股东目前已被公安机关采取强制措施,以及其所持有

的公司全部股权已质押并出现债务违约情况,后续可能出现无法履行或违反承诺的情况。

五、年报显示,你公司违规为普宁市澳龙服装有限公司提供担保0.60亿元,截至报告期末违规担保余额0.29亿元,预计2023年2月解除。说明相关担保目前的进展、你公司的解决或追偿措施等。

【回复】

根据中兴财光华会计师事务所出具的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、违规担保及解除情况的专项说明》(中兴财光华审专字(2023)第211028号),截至2023年2月24日,公司前期违规担保事项已完全履行担保责任,当日剩余担保金额全部解除。后续,公司已向被担保方确认债权,由于被担保方偿债能力不足,公司基于谨慎性原则对相关债权全额计提信用减值损失。目前,公司正通过司法方式向海口联合农商银行追偿划扣资金。

六、你公司在5月9日其他风险警示进展公告中披露前期违规将4.7亿元银行理财产品为供应商借款提供质押担保,海口联合农商银行已将公司银行理财产品全部划扣,公司已完全履行了担保责任。说明是否符合《股票上市规则》第9.8.5条规定的撤销其他风险警示的情形。请律师核查后发表意见。

【回复】

公司前期违规将4.7亿元银行理财产品为供应商借款提供质押担保,截至本公告披露日,海口联合农商银行已将公司银行理财产品全部划扣,公司已完全履行了担保责任。根据中兴财光华会计师事务所出具的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、违规担保及解除情况的专项说明》(中兴财光华审专字(2023)第211028号),截至2023年2月24日,公司已完全履行担保责任,当日剩余担保金额全部解除。2022年4月19日,中国证监会下发的《行政处罚决定书》(〔2022〕18号)及《市场禁入决定书》(〔2022〕6号)对公司及违规担保事项相关董事作出了处罚(详见公司于巨潮资讯网披露的《关于收到行政处罚及市场禁入决定书的公告》公告编号:2022-013)。

目前,公司已向被担保方确认债权(公司于2023年4月与违规担保事项相关被担保方签署《确认函》确认债权。),由于被担保方偿债能力不足,公司基于谨慎性原则对相关债权全额计提信用减值损失。同时,公司正通过司法方式向海口联合农商银行追偿划扣资金。根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第四条:“发行人律师经核查存在下列情形之一的,可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除:(二)上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任,自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任(包括立案调查或立案侦查),相关信息已及时披露”,基于公司担保责任已履行完毕,公司及相关责任人已受到证监会行政处罚,公司认为,截至本公告披露日,公司违规担保事项已经消失或解除,不会给公司及其股东带来额外的重大风险隐患。因此,公司违反规定程序对外担保的情形已消除,符合《股票上市规则》第9.8.5条规定的撤销其他风险警示的情形。【律师回复】根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条:“发行人律师经核查存在下列情形之一的,可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除:(二)上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任,自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任(包括立案调查或立案侦查),相关信息已及时披露”,基于公司担保责任已履行完毕,公司及相关责任人已受到证监会行政处罚,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,违规担保事项已经消失或解除,不会给公司及其股东带来额外的重大风险隐患。因此,公司违反规定程序对外担保的情形已消除,符合《股票上市规则》第9.8.5条规定的撤销其他风险警示的情形。

七、截至2022年12月31日,其他应付款明细中,应付广东润盟建设有限公司1,646.22万元,应付往来款11,641.91万元。请详细列示前述往来款的明

细,包括欠款方名称、事由及形成时间,并说明欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系,形成其他应付款项的真实性及必要性。请年审会计师核查并发表明确意见。【回复】公司其他应付款中往来款情况如下表:

单位:元

欠款方名称金额事由形成时间关联关系
广东润盟建设有限公司16,462,222.27应付工程款2021年
陈婵君44,616,382.70往来款2017-2019年
北京卡狄格房地产经纪有限公司38,500,000.00往来款2019年
句容海奕建材贸易有限公司17,534,618.60往来款2020年
广东劳斯顿实业发展有限公司9,256,798.54往来款2018-2019年
石狮市古萨堡服饰有限公司2,000,000.00往来款2019年
中国农业发展银行揭阳分行1,900,000.00诉讼赔偿款2022年
田秋镇1,533,171.30往来款2019年
北京麦田房产经纪有限公司827,844.00租金2022年
个人158,669.42社保公积金2022年
中国电信股份有限公司广东分公司41,812.00应付网络费用2022年
中国电信股份有限公司揭阳分公司21,586.75应付网络费用2022年
彭德伟14,423.00代垫款2022年
江苏智野装饰工程有限公司13,800.00押金2022年

上述列表中往来款的形成原因:

1、北京卡狄格房地产经纪有限公司、句容海奕建材贸易有限公司、田秋镇、广东劳斯顿实业发展有限公司、石狮市古萨堡服饰有限公司往来款

公司于2020年度财务报表编制过程中发现会计差错更正事项,经公司2021年4月29日第三届董事会第六十次会议审议,对公司会计差错进行调整。公司与北京卡狄格、句容海奕、田秋镇、劳斯顿实业、古萨堡服饰往来款为调减银行存款并调增其他应付款后形成。

2、陈婵君往来款

公司于2022年4月19日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》(【2022】18 号)。根据企业会计准则要求以及《行政处罚决定书》的认定,经第四届董事会第3次会议审议,公司对相关事项采用追溯重述法进行更正,追溯调整了2012年度至2020年度相关财务报表项目。公司与陈婵君往来款为调减银行存款调增其他应付款后形成。

【会计师回复】

我们针对上述事项执行的主要审计程序如下

(1)获取公司其他应付款余额明细表,复核加计是否正确,并与总账数、明细账合计数核对是否相符;

(2)抽查本期大额发生额原始凭证内容完整,附件齐全,账务处理正确;

(3)对期末大额余额实施函证,未回函的实施替代审计程序予以核实;

(4)对其他应付款对手方公司是否存在关联关系在公开信息网站进行了解调查。经核查我们认为其他应付款项的余额真实,具有必要性,不存在未披露的关联关系。

八、报告期末,你公司在建工程-创意展示中心建设项目累计预付工程款5,615.00万元,因与承建商广东南华预付工程款纠纷,剩余预付工程款预计无法收回,全额计提减值损失。请你公司具体纠纷产生的原因,工程款预付的时间,请年审会计师说明是否就上述预付工程款执行了完整适当的审计程序,上述工程项目后续进展,说明追回款项采取的措施。【回复】公司与广东南华公司具体纠纷产生原因:据了解,由于工程进度缓慢,2019年9月公司与广东南华终止合作,在更换承建商后,未完成对预付工程款的交接。报告期内,公司多次催还预付工程款,广东南华未返还工程预付款,公司根据会计准则,基于谨慎性原则对该工程预付款全额计提减值损失。工程款预付时间为2018年2-3月6,000.00万元,2020年3月退回385.00万元余额5,615.00万元。截至本公告披露日,广东南华尚未返还5,165.00万元预付工程款。

公司对上述预付工程款进行了多次催收,后续将采取发函催收、法律手段催收等措施。【会计师回复】我们针对上述事项,实施的主要审计程序包括

(1)检查双方签订的施工合同,预付相关工程款的支付银行回单及流水;

(2)对承建商广东南华公司进行访谈了解工程进展,预付款项的真实性,预付工程款的归还意愿及偿还能力,具体纠纷产生的原因等;

(3)对预付工程款、合同金额及合同履行情况进行函证。

我们执行上述审计程序就预付工程款的存在、完整性及计价与分摊,取得了充分适当的审计证据,

九、报告期,你公司计提应收账款坏账准备4,704.79万元,同时转回应收账款坏账准备704.59万元,请你公司:

(1)请结合应收账款余额前五名的客户名称、销售产品、销售政策、账龄期限、计提坏账准备的计算方法等,说明应收账款坏账准备计提的依据及充分性;

(2)说明应收账款收回或转回减值准备对应的款项涉及对象、发生时间、金额、减值准备的计提时间、转回理由及合理性、回款情况及债务人提供相应保障措施的有效性等。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

(1)公司以预期信用损失为基础,对应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。对由收入准则规范的交易形成的应收款项,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。对于以组合为基础计量预期信用风险损失的应收款项,公司以账龄为依据划分组合,运用简化计量方法,参照历史信用损失经验,据此于整个存续期内确定应计提的坏账准备。

组合计提预期信用损失率如下:

账龄整个存续期预期信用损失率%
30天以内8.14
账龄整个存续期预期信用损失率%
31天至1年10.59
1至2年28.87
2至3年55.95
3至4年80.08
4年以上100.00
合计

公司应收账款余额前五名及应收账款及坏账准备如下

单位:元

2022年应收余额前五大名单销售主要商品名称应收账款账龄计提方法坏账准备
厦门市鑫天元进出口有限公司服装24,174,623.8830天以内20,905,654.00元 31天至1年3,268,969.88元组合计提2,048,623.64
深圳市今生唯衣服装有限公司服装20,586,963.021-2年4,338,782.03元 2-3年14,645,838.10元 3-4年1,602,342.89元单项计提20,586,963.02
厦门匹克贸易有限公司服装17,536,783.2930天至1年9,550,749.30元 1-2年7,986,033.99元组合计提3,317,645.07
厦门合嘉隆服饰有限公司服装12,297,947.4030天以内8,680,981.50元 31天至1年3,616,965.90元组合计提1,090,140.63
泉州远航行者服饰有限公司服装8,940,836.0030天以内5,389,140.00元 31天至1年3,551,696.00元组合计提815,193.83
合计83,537,153.5927,858,566.19

销售政策:自签收并经双方财务核对账目后45天结算。

(2)报告期内,应收账款转回减值准备共704.59万元,涉及对象、发生时间、金额、减值准备的计提时间及转回理由的具体情况如下:

单位:元

项目2021年坏账准备计提时间2022年度收回或转回转回原因
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款11,137,555.142021年7,045,917.71应收账款在报告 期内已收回

公司2022年度转回坏账准备均为组合计提坏账款项收回不存在债务人提供相应保障措施的情况。

【会计师回复】我们针对该项事项执行的主要审计程序如下

(1)了解公司的信用政策、应收账款管理及可收回性评估相关的内部控制,评价其设计合理性及运行有效性;

(2)我们取得公司编制的坏账准备计算计提明细表,复核加计正确,与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符,将应收账款坏账准备本期计提数与信用减值损失相应明细项目的发生额核对相符;

(3)我们对公司编制的应收账款明细表进行复核,对公司使用的预期信用损失率与公司实际经营情况是否匹配,对应收账款的迁徙率进行复核测算;

(4)通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数,以及检查期后事项,评价应收账款坏账准备计提的合理性;

(5)了解大额坏账准备转回的背景及原因,获取客户回款银行回单及流水确认回款的真实性,评价坏账准备转回的合理性。

经核查,我们认为公司对应收账款坏账准备计提充分且合理,应收账款坏账准备转回符合准则要求。

广东柏堡龙股份有限公司2023年6月16日


附件:公告原文