*ST柏龙：关于被债权人申请重整及预重整事项的专项自查报告
证券代码：002776 证券简称：*ST柏龙 公告编号：2023-057
广东柏堡龙股份有限公司关于被债权人申请重整及预重整事项的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2023年8月31日，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳市世凡服饰有限公司（以下简称“世凡服饰”、“申请人”）发来的《通知书》及关于对公司的《重整及预重整申请书》，世凡服饰以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”）申请对公司进行重整，同时向揭阳中院申请对公司进行预重整。具体情况详见公司2023年9月1日于巨潮资讯网披露的相关公告。
2、2023年9月5日，公司收到世凡服饰发来的通知，世凡服饰接揭阳中院通知：“关于世凡服饰与柏堡龙申请破产重整一案，您提交的申请不符合《最高人民法院印发<关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要>的通知》第三条、《广东省高级人民法院印发<关于加强企业破产案件立案受理工作若干问题的意见>的通知》第四、五条的规定。”。具体情况详见公司2023年9月6日于巨潮资讯网披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司尚未收到法院的相关通知或裁定。公司是否进
入重整程序尚存在重大不确定性，公司将密切关注相关进展情况并及时履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查，具体情况如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的自查情况
截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
二、公司违规对外担保的自查情况
公司前期违规将4.7亿元银行理财产品为供应商借款提供质押担保，截至本公告披露日，海口联合农商银行已将公司银行理财产品全部划扣，公司已完全履行了担保责任。根据中兴财光华会计师事务所出具的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、违规担保及解除情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2023）第211028号），截至2023年2月24日，公司已完全履行担保责任，当日剩余担保金额全部解除。同时，公司已向被担保方确认债权，由于被担保方偿债能力不足，公司基于谨慎性原则对相关债权全额计提信用减值损失。该违规担保事项影响已消除，公司因该事项触及《股票上市规则》第9.8.1条的规定的情形已消除。公司将向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的相应其他风险警示情形，最终申请撤销情况以深圳证券交易所审核意见为准。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 广东柏堡龙股份有限公司 | 其他承诺 | 1）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 2）若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行 股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法 机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银 行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 （3）若发行人首次公开发行的股票 上市流通后，因 发行人首次公开发行 股票上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈诉或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关 认定后，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价 格不低于发行人首次公开发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款 利息，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理，发行人将及时提出股份回购具体方案，并提交董事会、股东大会讨论。 （4）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将 依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将本着简化程序、积极协商。先 行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照 投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和 解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确 保投资者合法权益得到有效保护。 | 2014年02月22日 | 至承诺履行完毕 | 正在履行中 |
| 广东柏堡龙股份有限公司 | 其他承诺 | 将严格履行发行人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如发行人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在指定披露媒体上作出解释，并向投资者公开道歉； （2）对未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员视情节轻重调减薪酬、停发薪酬或解除聘任； | 2014年02月22日 | 至承诺履行完毕 | 正在履行中 |
| （3）因未履行承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投 资者损失。 | |||||
| 陈伟雄、陈娜娜 | 股份限售承诺 | （1）自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的份； （2）发行人上市后6 个月内，如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6月； （3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理； （4）除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任6 个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%.不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 | 2014年02月22日 | 至承诺履行完毕 | 正在履行中 |
| 陈伟雄、陈娜娜 | 其他承诺 | 若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其已公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 （2）若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序施。若发行人股份在该期 间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。同时，其将督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股。 （3）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 | 2014年02月22日 | 至承诺履行完毕 | 正在履行中 |
| 陈伟雄、陈娜娜 | 股份减持承诺 | 其减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，须符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件： （1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况； （2）减持数量：在其所持发行人股票发行人股票锁定期满 | 2014年02月22日 | 至承诺履行完 | 正在履行中 |
| 后两年内，每年减持的股份不超过其所持有发行人股份总数的20.00%； （3）减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理； （4）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持； （5）减持期限及公告：其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人，并配合发行人在减持前3 个交易日予以公告；减持期限为自公告减持计划之日起六个月。 | 毕 | |||||
| 陈伟雄、陈娜娜 | 其他承诺 | 将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如其未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及指定披露媒体上作出解释，并向投资者公开道歉； （2）主动申请调减或停发薪酬； （3）暂不领取公司利润分配中归属于本人的部分； （4）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有； （5）因未履行承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （6）不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 | 2014年02月22日 | 至承诺履行完毕 | 正在履行中 | |
| 公司违规对外担保 | 陈娜娜 | 其他承诺 | 陈娜娜将其位于普宁市普宁大道香员坑段东侧，土地面积9,562平方米，评估价值3亿元的土地使用权无偿转让予公司以补偿对外担保可能给公司造成的损失。 | 2021年4月7日 | 至承诺履行完毕 | 正在履行中 |
| 陈伟雄、陈娜娜 | 其他承诺 | 违规担保事项造成的公司损失，陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产进行弥补。 | 2021年4月7日 | 至承诺履行完毕 | 正在履行中 | |
| 陈伟雄、陈娜娜 | 其他承诺 | 与公司签署《土地转让协议》，将陈娜娜名下评估价值为人民币3.00亿元的土地使用权变更权属登记至公司名下，以抵偿可能给公司造成的损失。对于上述土地价值无法弥补公司损失的部分，尽量在2022年3月31日前以现金或者等额资产偿还。如公司通过诉讼挽回部分或者全部损失，承诺人仅就损失部分承担偿还责任。 | 2021年11月14日 | 至承诺履行完毕 | 正在履行中 |
陈娜娜已于2021年11月14日与公司签订《土地使用权转让协议》，拟将位于普宁市普宁大道香员坑段东侧面积为9,562平方米的土地使用权，国有土地使用证证号为普府国用（2014）第特02806号、普府国用（2014）第特02807号、普府国用（2014）第特02808号无偿转让予公司。根据深圳市国政房地产土地资产评估顾问有限公司2020年6月出具的《土地价值咨询报告》，价值为
300,055,560元。该土地已为柏堡龙在农业发展银行揭阳分行19,600.00万元贷款进行抵押，由于公司未偿还农业发展银行揭阳分行贷款，目前该土地未解除抵押，待解除质押后30日内无偿过户给公司。截至本公告披露日，陈娜娜名下土地使用权尚未完成过户登记；控股股东尚未履行“对于上述土地价值无法弥补公司损失的部分，尽量在2022年3月31日前以现金或者等额资产偿还。”的承诺。鉴于控股股东目前已被公安机关采取强制措施，以及其所持有的公司全部股权已质押并出现债务违约情况，后续可能出现无法履行或违反承诺的情况，公司将继续督促控股股东履行承诺。
四、风险提示及其他应予关注的事项
1、公司是否进入预重整和重整程序存在重大不确定性
截至本公告披露日，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整及预重整事项的相关通知或裁定，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入预重整及重整程序存在重大不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否能进入重整或预重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
2、公司股票交易存在被叠加实施退市风险警示的风险
如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。
3、公司股票存在被终止上市的风险
如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但即使法院正式受理
重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第7.5.10条规定，公司股票将面临被终止上市的风险。此外，因2022年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为-654,576,295.28元，公司股票交易已被实施退市风险警示，若2023年年报披露后触发《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.11条规定的相关情形，公司股票也将面临被终止上市。
鉴于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行披露。
公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司
董事会2023年9月6日