久远银海：股东大会议事规则

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四川久远银海软件股份有限公司

股东大会议事规则

二O二三年八月

第一章 总 则第1条 四川久远银海软件股份有限公司(以下简称“公司”)为规范公司的法人治理

结构，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规及《四川久远银海软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。第2条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照法律、

行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。第3条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第4条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召

开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事

应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。第5条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本

规则的规定；

(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第6条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；

（十） 修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准公司章程规定应由股东大会审议的交易事项；

（十三）审议批准公司章程及本规则规定的对外担保事项；

（十四） 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规则或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。第7条 公司下列对外担保行为，须由董事会审议通过后，提交经股东大会审议通

过：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（六）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保；

（七）向参股企业或无产权关系的企业提供担保/反担保；

（八）深交所及《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二章 股东大会的召集第8条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一

次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。第9条 董事会应当在前条规定的期限内按时召集股东大会。第10条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第11条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第12条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第13条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前，书

面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第14条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第15条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知第16条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第17条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股

东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新

增提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第14条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第18条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东

大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第19条 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及

会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当

同时披露独立董事的意见及理由。有关提案需要保荐机构发表意见的，保

荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。第20条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(2) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(3) 披露持有公司股份数量；

(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出。第21条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

不得变更。第22条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知

中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定

召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。

延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章 股东大会的召开

第23条 公司应当在住所地或者股东大会通知确定的地点召开股东大会。股东大会

应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第24条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网

络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第25条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第26条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，公司

和召集人不得以任何理由拒绝。第27条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第28条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前,会议登记应当终止。第29条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。第30条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以

上董事共同推举的一名董事主持。

第31条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第32条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第33条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第34条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。第35条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决

权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。第36条 股东大会就选举或者更换两名及以上董事或非职工代表监事时，应当实行

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第37条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同

提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大

会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不

予表决。第38条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第39条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。第40条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第41条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。第42条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在

会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第43条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议

和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大

会决议公告。

股东大会决议公告应当包括下列内容：

(1) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

(2) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例；

(3) 每项提案的表决方式；

(4) 每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的

名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

(5) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法

律意见书全文。第44条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东

大会决议公告中作特别提示。第45条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经

理和其他高级管理人员姓名；

(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(6) 律师及计票人、监票人姓名；

(7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第46条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议期

间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第47条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》

的规定就任。第48条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股

东大会结束后2个月内实施具体方案。第49条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。第50条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等

方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。第51条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，

请求人民法院撤销。

第五章 股东大会的议事程序

第52条 股东大会现场会议按下列程序依次进行：

（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；

（二）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；

（三）确定并宣布股东大会的监票人、计票人人选；

（四）逐项审议并讨论股东大会议案；

（五）会议主持人口头征询参会股东议案是否审议完毕，未审议完毕的应口头说明，否则视为审议完毕；如有未审议完毕者，会议主持人可根据实际情况决定是否延长审议时间；

（六）会议主持人宣布议案审议结束；

（七）参会股东对议案进行逐项表决；

（八）会议工作人员收集表决票并进行票数统计；

（九）监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；

（十）会议主持人根据表决结果宣布议案是否通过；

（十一）律师宣读对股东大会现场会议的见证意见；

（十二）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；

（十三）会议主持人宣布股东大会现场会议结束

第53条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言

和书面发言。股东发言遵守以下规则：

（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言；

（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言；

（三）股东的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进行，语言要言简意赅，且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；

（四）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。第54条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第六章 股东大会表决和决议第55条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。第56条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应

当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。第57条 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。第58条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。第59条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第60条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司经审计总资产 30%的；

（五）公司股权激励计划；

（六）法律、法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第61条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作

为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任第62条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明

情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。第63条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，

有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。

第64条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事

项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。第65条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会投票表决

结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定

的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议

记录。

在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。第66条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即

成为股东大会决议，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，

不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。第67条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，

或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求

人民法院撤销。第68条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结

束当日即就任。第69条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

大会结束后二个月内实施具体方案。

第八章 附则第70条 本规则由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效，并作为《公

司章程》的附件。第71条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须经公司股东

大会审批通过后方可生效。第72条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第73条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订

而产生本规则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部

门规章和《公司章程》的规定为准。第74条 本规则由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法

律、行政法规及规章及时修订。

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