久远银海：章程

四川久远银海软件股份有限公司

章程

二O二三年八月

目 录

第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份

第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会

第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案和通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 党的组织第六章 董事会

第一节 董事第二节 董事会第七章 总经理及其他高级管理人员第八章 监事会

第一节 监事第二节 监事会第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知和公告

第一节 通知第二节 公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 职工民主管理与劳动人事制度第十四章 附则

第一章 总 则第一条 为维护四川久远银海软件股份有限公司(以下简称“公司”)及其

股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及《国有企业公司章程制定管理办法》以及有关法律法规，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司在成都市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：

915101006818136552。第三条 公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)证监许可【2015】1374号文批准，首次向社会公众发

行人民币普通股2000万股，于2015年12月31日在深圳证券交易

所上市。第四条 公司的注册名称

中文名称：四川久远银海软件股份有限公司

英文名称：SiChuan Jiuyuan Yinhai Software Co.,Ltd

公司住所：成都市高新区科园一路3号2幢

邮政编码：610000第五条 公司注册资本为人民币40,823.1038万元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人和公司确定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围第十一条 公司的经营宗旨：公司效益最大化，股东回报最大化，为国家经济

建设和社会发展作出贡献。依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进软件产业的繁荣与发展。第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：研制、开发、生产、销售计算机

软硬件、网络设备、办公机械、货币专用设备、机电设备（不含九座以下乘用车）；软件运行维护服务；硬件运行维护服务；信息技术服务；信息安全服务；技术咨询；信息系统集成；智能弱电工程设计、施工；公共安全技术防范工程的设计、施工（以上工程类经营项目凭资质许可证从事经营）；货物进出口、技术进出口；医药、医疗咨询服务；开发、销售电子产品、通讯产品（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；增值电信业务经营（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；零售：药品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；销售医疗器械（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动。公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。

第三章 股份第一节 股份发行第十三条 公司的股份采用股票的形式。第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

集中存管。第十七条公司发起人名称、出资方式及时间等情况如下：

第十八条 公司股份总数为40,823.1038万股，公司的股本结构为：普通股

40,823.1038万股，其他种类股0股。第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何

资助。

第二节 股份增减和回购第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第

二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3

年内转让或者注销。

第三节 股份转让第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会要建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即

发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清

偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理

人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵

容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻

重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会

予以罢免。

具体按照以下程序执行：

(一) 财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

(二) 董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股

股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

(三) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

(四) 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

第二节 股东大会的一般规定第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准第四十条规定的交易事项；

(十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十四) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十五) 审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十七) 审议股权激励计划；

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十条 公司的以下交易(受赠现金资产除外)须提交股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）购买、出售、转让重大资产或报废报损单笔/次金额在公司

最近一期经审计净资产50%以上的事项；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

（七）单笔/次交易金额在公司最近一期经审计净资产50%以上的项目投资事项（包括研发或技改项目、固定资产投资项目、大宗物资采购或购买服务等）；

（八）单笔/次单笔/次金额或一年累计金额在公司最近一期经审计净资产50%以上的融资事项（含借贷、抵押）；

（九）单笔/次金额或一年累计金额在公司最近一期经审计净资产50%以上的结构性存款。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”系指下列事项：

(一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；

(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；

(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权或者债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二) 其他法律、法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。第四十一条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须提交股东大会

审议。

(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保；

(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%；

(七) 向参股企业或无产权关系的企业提供担保/反担保；

(八) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可作出决议。股东大会审议前款第(二)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会；

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章

程所定人数的2/3时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

(三) 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会

议时间、地点的选择应当便于与股东参加。股东大会通知发出后，

无正当理由的，股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更

的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布

通知并说明具体原因。第四十五条 上市公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第四十七条 股东大会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大

会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通

知前，书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东大会的提案与通知第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后2日内发出股东大会补充通知，公司应披露提出临时提案的股

东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前述期

限在计算时不包含会议召开当日。第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 会议召集人；

(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大

会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知并说明原因。

第五节 股东大会的召开第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授

权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其

他高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大

会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 决定公司的经营方针和投资计划；

(七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交董事会先行审议，通过后再提交股东大会审议。《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。有关联关系的股东的回避和表决程序：

(一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

(二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。

(三) 关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。

(四) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会、监事会应当事先分别向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人(独立董事除外)由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该 制度的实施细则。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的

表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：

(一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事 或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。

(二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

(三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的1/2。

(四) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、非职工代表担任的监事的人数时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选

举。第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大

会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间自股东大会通过之日起计算。第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 党的组织第九十七条 根据《中国共产党章程》和《中国共产党国企基层组织条例（试

行）》规定，公司设立党总支，开展党的活动。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。第九十八条 公司设立中国共产党四川久远银海软件股份有限公司总支委员会。第九十九条 党总支书记一般由公司董事长担任。党总支委员会由党员大会选

举产生，每届任期一般为3年。第一百条 充分发挥国有企业的政治优势，推进党建工作与生产经营深度融

合，把提高企业效益、增强企业竞争力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点。公司党总支是公司法人治理结构的有机组成部分，实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党总支领导班子成员必须落实党总支决定。第一百〇一条党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用 。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务；

（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作；

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；

（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。第一百〇二条 党总支应制定完善议事规则，对企业重大事项进行集体研究把关。

企业重大经营管理事项必须经支委会研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）组织架构重大设置与调整，中层以上经营管理人员和由公司委派的全资、控股、参股企业领导人员的选拔、使用、奖惩及梯队人才的选拔培养；

（五）重要规章制度的制定和修改；

（六）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（七）其他应当由党总支研究讨论的重要事项。

决策程序：

（一）总支委召开支委会，对董事会、经理层拟决策的重大经营管理事项进行研究讨论，提出意见和建议。

（二）进入董事会、经理层的支委成员，在议案正式提交董事会或办公会前，就支委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通。

（三）进入董事会、经理层的支委成员在董事会、经理层决策时，按照支委决定发表意见，向支委会报告落实情况。

（四）进入董事会、经理层的支委成员在发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策、国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。如意见不被采纳，应及时向上级党组织报告。第一百〇三条国有企业党组织履行党的建设主体责任，书记履行第一责任人职

责，副书记履行直接责任，党组织领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。

第一百〇四条国有企业根据职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工

作人员。注重选拔政治素质好、熟悉经营管理、作风正派、在职工群众中有威信的党员骨干做企业党建工作，把党务工作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排，由企业纳入年度预算 ；实际支出不超过职工年度工作薪金总额1%的部分，可以据实在企业所得税前扣除。年末如有结余，结转下一年度使用。累计结转超过上一年度职工工资总额2%的，当年不再从管理费用中安排。 党组织工作经费的使用、管理按有关规定执行。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。

第六章 董事会第一节 董事第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满前可由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司暂不设职工董事。第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司相关制

度的有关规定执行。

第二节 董事会第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其

中3名为独立董事。公司设董事长1 人，副董事长1人。第一百一十六条 根据股东大会的有关决议，董事会下设审计、战略、提名、

薪酬和考核委员会等专门委员会。专门委员会成员不得少于3

名，全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬

和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会、薪酬和考核委员会成员应为单数，审计委员会的召集人应为会计专业人士。第一百一十七条 董事会行使下列职权：

(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予

的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式

和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效

率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%

以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 购买、出售、转让重大资产或报废报损单笔/次金额在

5000万元以上但不超过公司最近一期经审计净资产的50%；

(三) 单笔/次交易金额在5000万元以上，且不超过公司最近

一期经审计净资产50%的项目投资事项（包括研发或技改项目、固定资产投资项目、大宗物资采购或购买服务等）；

(四) 单笔/次金额或一年累计金额不超过公司最近一期经审

计净资产50%的融资事项（含借贷、抵押）；

(五) 单笔/次金额或一年累计金额不超过公司最近一期经审

计净资产50%的结构性存款；

(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；

(七) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

(八) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；

(九) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。

(十) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关

联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下，且当交易金额在3000万元以上时，交易金额应低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项；但公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，还应提交股东大会审议；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”系指本章程第四十条所列的交易事项。公司发生第四十条所列的交易事项中“购买或出售、转让资产”等交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于未达到本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可作出决议。有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有特别规定的，应按相关特别规定执行。第一百二十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事

的过半数选举产生。第一百二十二条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件；

(五) 行使法定代表人的职权并签署应由法定代表人签署的文

件；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七) 股东大会、董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日

内，召集和主持董事会会议。第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信函、电

话、传真或电子邮件；通知时限为会议召开5日以前(不含会

议当天)。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可

以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在

会议上作出说明。第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十条 董事会决议表决方式为：董事对所议事项以记名方式投票表

决。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会。第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百三十四条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章 总经理及其他高级管理人员第一百三十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司根据情况确定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百三十六条 本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条

(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十八条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

的负责管理人员；

(八) 提议召开董事会临时会议；

(九) 本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决

权。第一百四十条 公司制定总经理工作细则，由总经理拟定，报董事会批准后

实施。第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

事会、监事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 监事会第一节 监事第一百四十五条 本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。第一百四十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会第一百五十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表三名和公司职工代表两名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十四条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面

审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(九) 本章程规定或者股东大会授予的其他职权。

第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议。监事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事会决议应经半数以上监事通过。第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开、议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关规定，制度公司的财务

会计制度。第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深

圳证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前6

个月结束之日起2个月内中国证监会派出机构和深圳证券交

易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前3个月和

前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深

圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以

上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十四条 公司的利润分配议案需经公司董事会审议，并经三分之二以

上董事同意通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确书面意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听

取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十五条 公司的利润分配政策如下：

(一) 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股

份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 公司应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性；

(三) 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分

配股利；公司应优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(四) 在以下条件具备时，公司应当进行现金分红：

1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。

(五) 在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的

前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

(六) 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现

金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司

每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；若现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分红比例；

(七) 若公司为扩大业务规模需增加注册资本，或者有良好投

资机会需较多资金支持，可根据具体情况选择股票股利的分配方式；

(五) 在符合现金分红条件的前提下，公司董事会未作出现金

利润分配预案的，公司董事会应在专项详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见，并提交股东大会审议；

(六) 公司应披露现金分红政策在本报告期内的实际执行情况；如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的股利，以偿还其占用的资金；

(七) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要确需

调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会三分之二以上董事同意通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会对该事项应当发表明确意见；股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参与股东大会提供便利。

(八) 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对公司

利润分配预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。第一百六十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区

分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现

金分红政策：

(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到80%；

(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本条所指“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%的情形，募投项目除外。

第二节 内部审计第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计

师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告第一节 通知第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 以传真方式进行；

(五) 本章程规定的其他形式。

第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖

章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告第一百八十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、

《中国证券报》和巨潮资讯网(网址：

http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第一百八十九条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 修改章程第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司本章程。第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 职工民主管理与劳动人事制度第二百〇三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主

管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、

参与权、表达权、监督权。第二百〇四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法

规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家

有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，

制定劳动、人事和工资制度。第二百〇五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工

会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会的活动

提供必要条件。第二百〇六条 健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。公司研究

决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度及职工福利、

薪酬方案等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。

第十四章 附则第二百〇七条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记

后的中文版章程为准。第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。第二百一十三条 本章程自公布之日起施行。

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