中晟高科：重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 上市地点：深圳证券交易所

江苏中晟高科环境股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

实施情况报告书

苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问

二〇二五年一月

上市公司声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文。

目录

上市公司声明 ...... 1

目录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次交易概况 ...... 4

第二节 本次交易的实施情况 ...... 7

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ...... 11

第四节 备查资料 ...... 13

释 义本报告书中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：

本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售

交易对方、泷祥投资

标的公司、中晟新材

交易标的、标的资产

吴中金控

吴中区政府

吴中区国资办

产权交易中心

评估基准日

本报告书

重组报告书

《产权交易合同》

《资产评估报告》

《公司法》

《证券法》

《股票上市规则》

《重组管理办法》

报告期

独立财务顾问

法律顾问

中水致远

元、万元、亿元

注：除特别说明外，本报告书所有数值保留2位小数，本报告书中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的具体方案

（一）整体交易方案

上市公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材100%股权，根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为泷祥投资。根据双方签订的《产权交易合同》，泷祥投资以现金方式购买本次交易标的资产，交易价格为45,722.10万元。

（二）交易价格及定价依据

根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材全部股东权益评估价值为45,722.10万元。2024年9月12日，上市公司取得吴中区国资办对本次评估报告及评估值的备案，中晟新材全部权益备案的评估值为45,722.10万元。

以经吴中区国资办备案的评估值为基础，公司以45,722.10万元作为首次挂牌价格于产权交易中心进行挂牌转让。根据公开挂牌结果，确认本次标的资产交易对方为泷祥投资，交易对价确定为45,722.10万元。

（三）本次交易支付方式及支付安排

本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：

1、泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币4,572.21万元，在《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。

2、泷祥投资应在《产权交易合同》生效起5个工作日内，将一次性支付其余的产权交易价款人民币41,149.89万元。

（四）期间损益安排

标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。

（五）债权债务处理

本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司原有债权债务关系保持不变。截至2024年8月31日，中晟新材应付上市公司款项为3,487.90万元。截至本报告书出具日，该款项已经归还。

（六）职工安置

本次交易制定了职工安置方案，并依法开展职工安置工作，妥善安置。中晟新材已召开2024年第一次职工代表大会审议通过了职工安置方案。本次交易完成后，中晟新材作为独立法人的身份不发生变化，中晟新材将继续履行与其员工的劳动合同。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次出售标的资产为中晟新材100%股权，根据2023年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易达成时，许汉祥为持有上市公司5%以上股份股东，本次重大资产

出售的交易对方为泷祥投资，许汉祥为持有其80%出资份额的有限合伙人，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，上市公司董事会及股东大会以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易已履行的程序

1、2024年7月8日，本次交易预案及挂牌方案已经上市公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；

2、2024年7月8日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控委员会召开党委会议并形成决议，同意按照不低于评估值45,722.10万元转让中晟高科持有的中晟新材100%股权；

3、2024年7月11日，标的公司股东中晟高科决定通过本次交易；

4、2024年7月15日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了预挂牌；

5、2024年9月12日，吴中区政府出具《下级来文[2024]473号政府（办）报告处理单（下级）》，同意关于吴中金控下属江苏中晟高科环境股份有限公司出售其全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司股权的请示。2024年9月12日，本次交易相关的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020517号）取得了吴中区国资办出具的“2024年第5号”《资产评估项目备案表》；

6、2024年9月19日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了正式挂牌，根据挂牌结果确认资产受让方为泷祥投资；

7、2024年11月22日，本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及《产权交易合同》已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过；

8、2025年1月2日，本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

二、交易对价的支付方式

（一）本次交易价款支付的协议规定

本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：

1、泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币（小写）4,572.21万元【即人民币（大写）肆仟伍佰柒拾贰万贰仟壹佰元】，在产权交易合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

2、泷祥投资应在产权交易合同生效起5个工作日内，一次性支付其余的产权交易价款人民币（小写）41,149.89万元【即人民币（大写）肆亿壹仟壹佰肆拾玖万捌仟玖佰元】，上述保证金计人民币（小写）4,572.21万元转为本次产权交易部分价款。

（二）本次交易价款实际支付情况

截至本报告书出具日，交易对方泷祥投资已按《产权交易合同》约定支付了全部转让价款，即45,722.10万元。

三、标的资产的过户情况

根据《产权交易合同》约定，合同双方于合同生效后15个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得产权交易中心出具的产权交易凭证后5个工作日内，办理标的公司股权过户至交易对方的工商变更登记手续。

本次交易标的资产为中晟新材100%股权。中晟新材于2025年1月8日就本次交易完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得由宜兴市数据局换发的《营业执照》。

四、标的公司债权债务处理

本次交易完成后，标的公司中晟新材仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及中晟新材债权债务的转移。

五、证券发行登记等事宜的办理状况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

六、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与此前披露信息存在实质性差异的情形。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2025年1月6日，上市公司收到公司职工监事马建新提交的书面辞职报告，辞去上市公司职工监事职务，辞职后马建新不再担任公司任何职务。2025年1月7日，公司召开2025年第一次职工大会，选举顾红进为公司第九届监事会职工监事，其任期与第九届监事会一致。除此之外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况，也未因本次交易发生其他相关人员调整的情形。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易完成后，标的公司中晟新材作为独立法人的身份未发生变化，中晟新材将继续履行与其员工的劳动合同。

高琦已辞去中晟新材董事、经理职务，并不再担任中晟新材法定代表人。2025年1月2日，许汉祥被选为标的公司的董事，并担任中晟新材法定代表人。中晟新材于2025年1月8日己就前述人员变更事项办理完毕工商变更手续。除此之外，标的公司其他相关人员未发生变动。

八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关

联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

九、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

与本次交易相关的协议为《产权交易合同》，截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部实现，协议已生效。截至本报告书出具日，本次交易相关各方已经完成了相关标的资产的过户事宜，无违反约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在重组报告书中详细披露。截至本报告书出具日，上市公司与交易对方就本次交易签署的承诺已履行或正在履行，相关承诺方未出现违反承诺的情形。

十、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。

（二）持续履行信息披露义务

上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问结论性意见

本次交易的独立财务顾问出具了《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至核查意见出具日：

1、本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次交易涉及的交易价款已按照协议约定支付完毕。

3、本次交易所涉及的标的资产过户相关的过户手续已办理完毕。

4、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

5、本次交易实施过程中，上市公司存在职工监事变更的情况，标的公司存在董事变更的情况，该等变更符合《公司法》、上市公司《公司章程》、标的公司章程的规定，该等变更未对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利影响。

6、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人违规提供担保的情形。

7、本次交易涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反约定或相关承诺的情形。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

二、法律顾问结论性意见

本次交易的法律顾问出具了《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》，法律顾问认为，截至法律意见书出具之日：

1、本次重组已取得必要的批准与授权，交易双方有权按照该等批准和授权实施本次重组；

2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已完成标的资产的过户手续；

3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；

4、自重组报告书首次披露之日至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司存在职工监事变更的情况，标的公司存在董事变更的情况，该等变更符合《公司法》、上市公司《公司章程》、标的公司章程的规定，该等变更未对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利影响；

5、在本次交易实施过程中，中晟高科未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或中晟高科为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

6、截至本法律意见书出具之日，交易双方依据《产权交易合同》约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；

7、截至本法律意见书出具之日，本次交易双方尚需完成本法律意见书所述相关后续事项，交易双方在按相关协议及承诺履行义务的基础上，本次重组相关后续事项不存在重大法律障碍或风险。

第四节 备查资料

一、备查文件

1、《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

2、《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。

3、标的资产过户的相关证明文件、交易价款支付证明等文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

江苏中晟高科环境股份有限公司

办公地址：江苏省苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大楼21F

联系人：邱洪涛

电话： 0512-66176265

传真： 0512-66176265

（本页无正文，为《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）

江苏中晟高科环境股份有限公司

2025年1月13日