中坚科技：简式权益变动报告书(中坚机电)

http://ddx.gubit.cn 2023-08-31 中坚科技(002779)公司公告

【浙江中坚科技股份】有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：【浙江中坚科技股份】有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：【中坚科技】股票代码：002779

信息披露义务人姓名：【中坚机电集团有限公司】住所：浙江省金华市永康市东城望春东路98号通讯地址：浙江省金华市永康市东城望春东路98号信息披露义务人的一致行动人1：吴明根住所：浙江省金华市永康市名园南大道10号通讯地址：浙江省金华市永康市名园南大道10号信息披露义务人的一致行动人2：赵爱娱住所：浙江省金华市永康市名园南大道10号通讯地址：浙江省金华市永康市名园南大道10号信息披露义务人的一致行动人3：吴展住所：浙江省金华市永康市名园南大道10号通讯地址：浙江省金华市永康市名园南大道10号信息披露义务人的一致行动人4：吴晨璐住所：浙江省金华市永康市名园南大道10号通讯地址：浙江省金华市永康市名园南大道10号

股份变动性质：减少（协议转让）签署日期：2023年8月28日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据公司法、证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在【浙江中坚科技股份】有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在【浙江中坚科技股份】有限公司中拥有权益的股份。

三、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

四、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动的目的及持股计划 ...... 8

第四节权益变动方式 ...... 9

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第六节其他重要事项 ...... 15

第七节信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 22

第八节备查文件 ...... 21

第一节释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

信息披露义务人指【中坚机电集团有限公司】公司、上市公司指【浙江中坚科技股份】有限公司本报告（书）指【浙江中坚科技股份】有限公司简式权益变动报告书本次权益变动指信息披露义务人协议转让上市公司股票6,600,000股中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所、深交所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元

除特别说明外，本报告书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人

1、基本情况

公司名称：中坚机电集团有限公司企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：浙江省金华市永康市经济开发区科源路906号(自主申报)经营期限： 2009-05-15 至 9999-09-09法定代表人：赵爱娱出资额：6600万人民币统一社会信用代码：9133078468912992XC经营范围：一般项目：股权投资；自有资金投资的资产管理服务；金属工具制造；金属工具销售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；光伏设备及元器件销售；风动和电动工具销售；日用品销售；社会经济咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、股权结构情况

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	吴明根	2904万人民币	44%
2	赵爱娱	1936万人民币	29.33%
3	吴展	880万人民币	13.33%
4	吴晨璐	880万人民币	13.33%

3、主要负责人情况

姓名

国籍

性别

职位

长期居住地

是否取得其

					他国家或地区居留权
赵爱娱	中国	女	执行董事兼经理	中国	否
徐福礼	中国	男	监事	中国	否

（二）信息披露义务人一致行动人1：吴明根

姓名：吴明根性别：男国籍：中国身份证号：330722196305******通讯地址：浙江省金华市永康市名园南大道10号是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（三）信息披露义务人一致行动人2：赵爱娱

姓名：赵爱娱性别：女国籍：中国身份证号：330722196411******通讯地址：浙江省金华市永康市名园南大道10号是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（四）信息披露义务人一致行动人3：吴展

姓名：吴展性别：男国籍：中国身份证号：330722198809******通讯地址：浙江省金华市永康市名园南大道10号是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（五）信息披露义务人一致行动人4：吴晨璐

姓名：吴晨璐性别：女国籍：中国身份证号：330722198612******通讯地址：浙江省金华市永康市名园南大道10号是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其它境内或境外任何上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

三、信息披露义务人及一致行动人关系说明

吴明根先生、赵爱娱女士之间为夫妻关系，吴晨璐女士、吴展先生为两人的子女，上述四人合计持有中坚机电集团100%股权。

第三节权益变动的目的及持股计划

一、权益变动的目的

信息披露义务人基于自身资金需求进行本次协议转让。

二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来十二个月没有增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前持有上市公司股份情况本次权益变动完成前，信息披露义务人持有公司股份数量为4,824.27万股，占公司总股本的比例为36.55%。吴明根持有公司股份数量为728.64万股，占公司总股本的比例为5.52%。赵爱娱持有公司股份数量为486.09万股，占公司总股本的比例为3.68%。吴展持有公司股份数量为346.5万股，占公司总股本的比例为2.63%。吴晨璐持有公司股份数量为346.5万股，占公司总股本的比例为

2.63%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司股份数量为4164.27万股，占公司总股本的31.55%。信息披露义务人一致行动人持有股份数量不变。

二、本次权益变动情况

本次信息披露义务人通过深圳证券交易所协议转让方式转让中坚科技股票。

信息披露义务人与上海远希私募基金管理有限公司（代表“远希致远3号私募证券投资基金”）于 2023 年 8月 27日签订《股份转让协议书》，中坚机电集团有限公司拟通过协议转让方式将持有的公司股份合计 6,600,000股转让给上海远希私募基金管理有限公司（代表“远希致远3号私募证券投资基金”），占公司总股本的 5%。经交易各方协商确定，标的股份转让价格合计人民币123,670,800元。

三、协议主要内容

（一）标的股份

本协议项下的标的股份，是指甲方计划转让的浙江中坚科技股份有限公司（证券代码002779）6,600,000股无限售流通股股份，占本协议签署之日上市公司总股本的5.00％。

（二）标的股份转让

1.甲方同意将其持有的标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方，该等股份不附带任何质押权、担保权或权利限制。

2.乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。

3.本协议生效之日起3个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提交关于本次标的股份转让的申请文件。

4.在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后3个工作日内，各方应至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：登记结算公司）办理标的股份过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下。

5.自标的股份在登记结算公司过户完成之日（以下简称：股份过户日）起，乙方即享有和承担与标的股份有关的权利和义务。

6.各方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，乙方或目标公司无需再向甲方支付额外款项。

（三）股份转让对价及支付

1.本次股份协议转让的价格为18.738元/股，股份转让总价款共计人民币123,670,800，该价格系参考本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。

2.本协议各方一致同意，自标的股份登记在乙方名下之日起，乙方即享有标的股份对应的股东权利，并承诺履行相应的股东义务。

3.本协议各方一致同意，本协议项下标的股份的转让对价按如下条件和方式支付：自取得深圳证券交易所股份协议转让的确认文件后支付转让价款。

4.甲方在收到每一笔款项之后，应在2个工作日内向乙方出具收款证明。

（四）税费承担

除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。（出让转让所需的个人所得税等其他税费应在法律规定时间内申报、缴纳）

（五）声明、承诺与保证

1.甲方不可撤销地声明、保证及承诺如下：

（1）甲方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；

（2）甲方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；

（3）甲方已就目标公司情况向乙方做了完整充分的披露，并认为不存在应披露而未披露的任何情形；甲方在此同意并承诺，除已依法披露的事项外，如在股份过户日前，有以上市公司（含下属子公司）名义对外担保、不明债务、违约或侵权责任，重大资产灭失，财务不实记载等，甲方有义务无条件承担责任。

（4）甲方承诺并保证：标的股份不存在任何的质押、查封或权利限制；甲方对根据本协议向乙方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。

（5）甲方承诺：甲方就本协议项下甲方义务的履行承担连带责任。

2.乙方不可撤销地声明、保证及承诺如下：

（1）乙方具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等；

（2）乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；

（3）乙方签署及履行本协议是在对本协议目标公司、甲方及拟转让股份等情况进行了充分的沟通了解和尽职调查的基础上作出的慎重决策；

（六）违约事件和责任

1.各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方应当向守约方承担违约责任。

2.任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。

（七）保密

1．本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用与本协议相关的全部文件、资料等信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

2．双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。

3．本协议解除或终止后，本条的规定仍然持续有效。

（八）其他条款

1.凡因履行本协议发生争议纠纷的，协议双方应友好协商解决。无法协商一致的，则任何一方有权提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，包括但不限于仲裁费、保全费、律师费等。

2.本协议签署之日至交割完成日期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，双方可协商对本协议进行相应的修改或签署补充协议，该等情况包括但不限于：1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；2）任何监管机构的批文或指示。

3．本协议任何一方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

4．本协议一式六份，双方各持一份，其余以备向监管机关上报材料和办理股票过户之用，各份均具有同等的法律效力。

四、信息披露义务人及其一致行动人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人所持股份的质押情况如下表所示：

股东名称	持股数量 (万股）	持股比例	质押股份数量（万股）	占其所持股份比例	占公司总股本比例	已质押股份情况		未质押股份情况
股东名称	持股数量 (万股）	持股比例	质押股份数量（万股）	占其所持股份比例	占公司总股本比例	已质押股份限售和冻结、标记数量（万股）	占已质押股份比例	未质押股份限售和冻结数量（万股）	占未质押股份比例
中坚机电	4,824.27	36.55%	4,714	97.71%	35.71%	0	0	0	0
吴明根	728.64	5.52%	0	0	0	0	0	546.4800	75%
赵爱娱	486.09	3.68%	0	0	0	0	0	364.5675	75%
吴展	346.50	2.63%	0	0	0	0	0	0	0
吴晨璐	346.50	2.63%	0	0	0	0	0	0	0
合计	6,732.00	51.00%	4,714	70.02%	35.71%	0	0	911.0475	45.15%

注：上表中吴明根先生、赵爱娱女士所持股份限售原因均为高管锁定股。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动发生之日起前 6个月内没有买卖浙江中坚科技股份有限公司股票的行为。

第六节其他重要事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节信息披露义务人及一致行动人声明

（一）信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：中坚机电集团有限公司

签署日期： 2023年8月28日

（二）信息披露义务人一致行动人1声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人（签字）：

签署日期：2023年8月28日

（三）信息披露义务人一致行动人2声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人（签字）：

签署日期：2023年8月28日

（四）信息披露义务人一致行动人3声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人（签字）：

签署日期： 2023年8月28日

（五）信息披露义务人一致行动人4声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人（签字）：

签署日期：2023年8月28日

第八节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人一致行动人的身份证

3、信息披露义务人及其一致行动人声明；

4、信息披露义务人签署的《股份转让协议书》

5、中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备查文件备置地点：

本报告书及备查文件置备于中坚科技证券部。

附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	浙江中坚科技股份有限公司	上市公司所在地	浙江省永康市名园北大道155号
股票简称	中坚科技	股票代码	002779
信息披露义务人名称	中坚机电集团有限公司	信息披露义务人注册地	浙江省金华市永康市经济开发区科源路906号（自主申报）
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类：普通股持股数量： 4824.27万股持股比例： 36.55%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类：普通股持股数量： 4164.27万股持股比例： 31.55%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 √
是否已得到批准

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。