中坚科技：关于签署《对1XHoldigAS拟议投资的条款清单》暨对外投资设立控股公司的公告
证券代码：002779 证券简称：中坚科技 公告编号：2024-009
浙江中坚科技股份有限公司关于签署《对1X Holding AS拟议投资的条款清单》暨对外
投资设立控股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次拟投资1X Holding AS系公司的海外投资项目，尚处于初步意向阶段，仅签署了投资条款清单，交易方案、交易价格、持股比例等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需交易各方履行必要的决策、审批程序，尚存在重大不确定性。
2、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次对外投资事项不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易事项概述
浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营及战略发展的需要，公司拟与深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”）全资孙公司香港兆新实业有限公司（以下简称“香港兆新实业”）共同设立海外SPV公司，并通过SPV公司投资海外人工智能机器人1X Holding AS公司（以下简称“1X”）。项目总投资额为5,999,760.00美元，其中公司出资3,059,877.60美元，香港兆新实业出资2,939,882.40美元。同时，公司与兆新股份拟共同成立合资公司上海智氪机器人有限公司（暂定名，具体以工商核准登记的企业名称为准，以下简称“上海智氪”）作为海外智能机器人产品在中国大陆的经销商，代理该等产品的销售、售后服务等业务以及为海外智能机器人产品提供零部件的集中采购和供应链服
务。上海智氪注册资本为人民币6,000万元，其中公司出资人民币3,600万元，持股 60%，兆新股份出资人民币2,400万元，持股40%。上海智氪成立后，成为公司合并报表范围内的控股子公司。
本着平等互利、共同发展的原则，公司与兆新股份于2024年2月19日签署了《上海智氪机器人有限公司合资协议》，同日，公司与兆新股份全资孙公司香港兆新实业有限公司及Access Ventures GP, LLC签署了《对1X Holding AS拟议投资的条款清单》。本次对外投资事项在公司总经理审批权限范围内, 无需提交董事会及股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）深圳市兆新能源股份有限公司
1、企业名称：深圳市兆新能源股份有限公司
2、统一社会信用代码： 9144030061890815XU
3、企业类型：上市股份有限公司
4、法定代表人：李化春
5、注册资本：人民币195,458.9402万元（截至 2023 年 12 月 7 日）
6、成立日期：1995年12月20日
7、经营范围：一般经营项目是：新能源充电设施的投资；新能源光伏发电设施的投资；停车场的投资；新能源汽车的投资；电力储能设备的投资与技术开发；电力储能系统软件的技术开发；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的技术开发；技术服务、技术转让及销售；商业经营管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目是：新能源充电设施、新能源光伏发电设施的建设与运营；停车场的建设与运营；新能源汽车的租赁、运营（不含金融租赁）；电力储能设备的生
产与销售；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的生产；非经营性危险货物运输。
8、注册地址: 深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋B3401
9、主要股东及持股比例：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 中信信托有限责任公司-恒丰银行信托组合投资项目1702期 | 25.47% |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 0.91% |
备注：以上数据来自《兆新股份2023年3季度报告》
10、公司与兆新股份之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询，兆新股份不是失信被执行人，信用状况良好，具备履约的能力。
（二）香港兆新实业有限公司
1、企业名称：香港兆新实业有限公司
2、商业登记证号码：71537692
3、企业类型：有限公司
4、董事：沈志轩
5、注册资本：2000万港币
6、成立日期：2020年1月8日
7、经营范围： 国内贸易，经营进出口业务，投资，咨询服务。
8、注册地址: RM. 1801, EASEY COMM. BLDG., 253-261 HENNESSY ROAD,WANCHAI HONG KONG
9、主要股东及持股比例：深圳兆新实业有限公司持有香港兆新实业有限公
司100%股份。10、公司与香港兆新实业之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、拟设立控股公司基本情况
1、企业名称：上海智氪机器人有限公司（暂用名，具体以工商核准登记的企业名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币6,000万元
4、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；网络技术服务；科技中介服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能应用软件开发；智能机器人及其配件的研发、制造、销售；智能机器人的经销及售后服务；供应链管理；电子产品销售；机械设备销售；电气设备销售；通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、经营地址：上海市闵行区昆阳路1508号2幢2层
6、经营期限：二十年
7、股东及持股比例：上海智氪注册资本为人民币6,000万元，其中公司以货币方式认缴出资人民币3,600万元，持股 60%，兆新股份以货币方式认缴出资人民币2,400万元，持股40%。出资及股权比例如下表：
单位：人民币元
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 浙江中坚科技股份有限公司 | 3,600万 | 60% | 货币 |
| 深圳市兆新能源股份有限公司 | 2,400万 | 40% | 货币 |
| 合计 | 6,000万 | 100% | 货币 |
8、出资期限：自上海智氪成立之日起（以上海智氪完成工商注册登记、取得相关营业执照作为成立完成的标志）五年内缴足。具体出资时间根据上海智氪
业务发展资金实际需求情况，由双方协商确定，按照认缴出资比例同比例进行实缴。
四、协议基本内容
（一）《对1X Holding AS拟议投资的条款清单》
| Purpose 目的 | The following summarizes the principal terms with respect to the below Proposed Investment. 以下概述了与以下拟议投资有关的主要条款。 |
| The SPV SPV | Series XIII - AV Master, LLC, a Delaware limited liability company (the “SPV”) Series XIII - AV Master, LLC，一家特拉华有限责任公司（以下简称“SPV”） |
| Manager 管理人 | Access Ventures GP, LLC or its affiliates (the “Manager”) Access Ventures GP, LLC 或其关联公司 (以下简称“管理人”) |
| Investors 投资人 | Zhejiang Zhongjian Technologies Joint Stock Company Limited or one of its affiliates (“Topsun”) and Hong Kong Zhao Xin Industrial Limited or one of its affiliates (“Sunrise”) (each a “Member” and collectively, the “Members”) 浙江中坚科技股份有限公司或其关联公司之一（以下简称“中坚”）以及香港兆新实业有限公司或其关联公司之一（以下简称“兆新”）（每一家称为“成员”，统称为“各成员”） |
| Portfolio Company 被投资公司 | 1X Holding AS, a company formed under the laws of Norway with Organisasjonsnummer 929 455 614 (“1X”) 1X Holding AS, 一家在挪威法律下设立的公司，组织号码为929 455 614（以下简称“1X”） |
| Investment Amount 投资金额 | $5,999,760.00, such amount to be split 51/49 between Topsun and Sunrise, or based on a proportion agreed between the Members. 5,999,760.00美元，该数额由中坚和兆新按51/49的比例分,或按照各成员另行达成一致的比例分。 |
| Consideration 对价 | Investment Amount is to be paid in United States Dollars (USD) 投资金额将以美元支付 |
| Definitive Agreements 最终协议 | Promptly following the execution of this Term Sheet, and subject to the Members’ ongoing diligence, the parties shall commence negotiations to enter into definitive subscription and governance documents evidencing the Members’ investment into, and subsequent governance of, the SPV (including any ancillary agreements related thereto, the “SPV Documents”). 本条款清单签署后，受制于各成员在进行的尽职调查，各方应尽快 |
| 开始谈判，以签订最终的认购和治理文件，证明各成员对 SPV 的投资以及随后对 SPV 的治理（包括与此相关的任何附属协议，以下简称“SPV文件”）。 | |
| Investment Structure 投资架构 | ● Members will invest in the SPV. ● 各成员将投资SPV。 ● Promptly after receipt of the Investment Amount, the SPV will invest in 1X. ● SPV收到投资金额后将尽快投资1X。 ● SPV will hold Portfolio Company Securities. ● SPV将持有被投资公司证券。 ● Manager will provide the Members a dedicated SPV where the Members will be the sole equity holders thereby owning 100% Membership Interest in the SPV. Such dedicated SPV will not have any other investors. ● 管理人将向各成员提供一个专用的 SPV，各成员将是该 SPV 的仅有的股东，从而共同拥有该 SPV 的 100%的成员权益。该等专用的 SPV 将没有任何其他投资者。 |
（二）《上海智氪机器人有限公司合资协议》
甲方：浙江中坚科技股份有限公司乙方：深圳市兆新能源股份有限公司目标公司股东分别为甲方、乙方。其中，甲方以货币方式认缴目标公司出资人民币3,600万元，持有目标公司60%的股权；乙方以货币方式认缴目标公司出资人民币2,400万元，持有目标公司40%的股权；甲方、乙方出资及股权比例如下表：
单位：人民币元
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 浙江中坚科技股份有限公司 | 3,600万 | 60% | 货币 |
| 深圳市兆新能源股份有限公司 | 2,400万 | 40% | 货币 |
| 合计 | 6,000万 | 100% | - |
出资期限：自目标公司成立之日起（以目标公司完成工商注册登记、取得相关营业执照作为成立完成的标志）五年内缴足。具体出资时间根据目标公司业务发展资金实际需求情况，由双方协商确定，按照认缴出资比例同比例进行实缴。
业务发展：目标公司设立的主要业务方向系作为海外公司智能机器人产品在中国大陆的经销商，代理该等产品的销售、售后服务等业务；以及为海外公司智能机器人产品提供零部件的集中采购和供应链服务。协议生效条件：本协议经各方签字并加盖公章且经甲、乙各方有权决策机构（董事会、股东大会，如需）审议通过后生效。
五、本次交易目的及影响
机器人作为数字经济时代最具标志性的工具之一，在加快科技创新、推动产业升级、打造国家竞争优势、助力人类美好生活等方面发挥越来越重要的作用。公司本次与兆新股份合作，将充分发挥各自资源优势，共同开拓和推进智能机器人产业的发展。同时，公司与兆新股份共同成立的合资公司上海智氪，作为海外智能机器人产品在中国大陆的经销商，将为海外机器人产品在中国大陆开拓新市场。若本次交易顺利完成，公司将涉足人工智能机器人领域，本次业务拓展是从战略发展角度进行的积极探索，目的是提升公司现有业务的协同性和增长潜力。
六、风险提示
1、本次拟投资1X Holding AS系公司的海外投资项目，尚处于初步意向阶段，仅签署了投资条款清单，交易方案、交易价格、持股比例等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需交易各方履行必要的决策、审批程序，尚存在重大不确定性。
2、本次交易已签署保密协议，各方均对本次交易核心要素等信息负有保密义务。
3、本次拟投资1X Holding AS仍需取得海外投资监管机构相关审批程序，若最终相关手续无法办理，将可能导致交易终止，请广大投资者注意投资风险。
4、受外部市场、公司本身技术实力等各种因素影响，公司在人工智能机器人业务领域的发展还存在一定的不确定性。
5、公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
七、其他相关说明
1、公司最近三年无披露的框架性协议或意向性协议。
2、本协议签订前三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员持股未发生变动。
3、截至本公告披露日，未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人、董监高无所持限售股份解除限售情况。公司未收到上述人员未来三个月内股份减持计划的通知。
八、备查文件
1、《对1X Holding AS拟议投资的条款清单》
2、《上海智氪机器人有限公司合资协议》
特此公告。
浙江中坚科技股份有限公司 董事会
二〇二四年二月二十日