中坚科技：2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(二次修订稿)

证券代码：002779 证券简称：中坚科技

浙江中坚科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

方案论证分析报告

（二次修订稿）

二〇二四年十二月

浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司资金及盈利能力，提高市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本向特定对象发行股票方案论证分析报告（以下简称“本报告”）。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江中坚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、园林机械行业持续发展，欧美地区仍占据市场主导地位

受益于世界经济发展，园艺文化普及和新产品持续更新迭代等诸多因素，近年来，全球园林机械行业规模持续增长。根据Global Market Insights统计，全球草坪及园林设备市场规模预计将从2022年的373亿美元以6%的年均复合增长率进行增长，并于2032年达到约668亿美元，园林机械未来市场空间广阔。

市场分布方面，目前北美及欧洲等发达国家和地区仍是园林机械产品的主要消费区域。欧美地区较大的家庭、公用及商用生活绿地创造了客观需求，并且欧美地区长期的园林机械使用习惯及爱好孕育了主观需求，根据Global MarketInsights统计，2021年北美和欧洲市场份额分别为58.10%和22.35%。

2、燃油动力产品仍为主流，割草机市场需求不断提升

20世纪以来，燃油动力设备一直居于市场引领地位，近年来受锂电技术与智能技术冲击，市场规模增长缓慢，但目前仍为市场主流。根据Global MarketInsights统计，2018-2021年，燃油动力设备市场占比从50.87%下降至49.48%，电动设备市场占比从30.90%增长至32.20%，波动幅度均较小，电动设备对燃油动力设备的替代进程目前仍较为缓慢。增长率方面，2018-2021年，全球园林机

械市场年均复合增长率为7.14%，燃油动力设备和电动园林机械年均复合增长率分别为6.16%和8.62%，燃油动力设备增速略低于行业总体。

割草机是市场份额最大的细分园林机械工具，根据Straits Research预测，2022年割草机占全球园林机械设备比重约为61%，其市场规模预计将从2021年的227.5亿美元以6.56%的年均复合增长率进行增长，并于2030年达到约377.9亿美元，其中电动割草车市场规模预计从2022年的5.5亿美元以8.80%的年均复合增长率进行增长，并于2031年达到约11.15亿美元，总体而言割草机市场需求仍然以燃油动力为主导。

3、环保政策日趋严格，锂电智能技术方兴未艾

随着全球气候变化加剧，世界各国对环保问题日益重视，各国日趋严格的排放标准对园林机械产品提出更高要求。美国环境保护署针对非公路发动机和设备（包括割草机等园林机械设备）的排放法规已经进入第4阶段，标PM排放量在上一阶段的基础上降低90%，诸多地区也陆续开始实行对燃油动力户外工具的相关禁令，如加州2021年通过法案，规定从2024年1月开始禁止消费新的燃油动力户外动力工具；欧盟自2019年起实施第V阶段标准，规定所有符合要求的柴油发动机上都需安装柴油颗粒过滤器（DPF）。日趋严格的监管要求加快了园林机械行业开发新能源动力的速度，助力全球园林机械行业锂电化的渗透与发展。

除了政策的外在推动之外，锂电技术与智能技术的内部创新完善，使得电动智能产品可以符合用户使用需求，并在排放、噪音、安全方面实现突破。相较于传统镍氢、镍镉电池，锂电池具有高承受电压、高能量密度、强放电倍率性、长循环寿命、绿色环保等突出优点，更受市场青睐。随着锂电技术的发展升级，高镍三元正极材料、硅基负极材料、固态锂电池等成为锂电池技术主流发展方向，将持续提高锂电产品性能，降低锂电池制造成本。随着人工智能、大数据、物联网等技术的快速发展，相较于传统的燃油动力人工园林机械，智能产品则越来越显示出节省人工、功能多样性、便利性等各项优势。

4、智能机器人行业前景广阔，人形机器人商业化在即

近年来，智能机器人产业在全球范围内受到了广泛关注。随着人工智能和机

器学习技术的进步，以及政策和市场需求的共同推动，智能机器人产业迎来了一个黄金发展期。根据IMARC统计，2023年全球智能机器人市场的规模达到了124亿美元，预计在2024年至2032年间以15.6%的年复合增长率增长至477亿美元，智能机器人市场前景广阔。

人形机器人是具有人的形态和功能的机器人，即具有拟人的肢体、运动与作业技能，以及感知、学习和认知能力，其已成为科技竞争的新高地、未来产业的新赛道、经济发展的新引擎。我国政府陆续出台相关政策，鼓励支持人形机器人快速发展，如工信部印发《人形机器人创新发展指导意见》，提出到2025年初步建立人形机器人创新体系，整机产品达到国际先进水平，孕育并开拓一批新业务、新模式、新业态；到2027年，产业综合实力将达到世界先进水平，成为重要的经济增长新引擎。当前，人形机器人迈过样机迭代阶段，即将进入商业化阶段，部分企业已在汽车工厂、零售便利店、药店、家庭等场景中成功搭建了人形机器人的应用场景解决方案。未来，随着人形机器人技术更加成熟，人形机器人有望进入生产、生活中的各个场景，人形机器人产品进入大众化消费时代。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、提升公司产能，满足市场需求

公司在行业深耕多年，在业内积淀了较高的知名度和影响力。公司目前主要产品已远销海外市场，与诸多国外知名品牌客户已建立起稳定的合作关系。受限于设备、厂房制约，公司产能逐渐趋于饱和，产能瓶颈凸显，生产经营旺季满负荷生产已逐步难以满足客户需求。公司如不能及时满足客户各方面的订单需求，则可能导致客户资源流失，影响公司经营业绩。

近年来，骑乘式割草机产品的市场需求保持良好增长趋势。根据The BusinessResearch Company统计显示，全球骑乘式割草机市场规模2023年预计达到117.5亿美元。本次募投项目的实施能够有效缓解公司当前产能饱和现状，满足市场需求。

2、发力新能源智能赛道，完善产品体系

相较于传统的燃油动力园林机械，新能源智能园林机械具有低排放、低噪音、

维护简单、自动化程度高、安全性高、功能平台化等多种优势，市场份额和消费者认可度不断提升，预计未来在除林场伐木、市政环卫、大型草坪修剪等专业领域外的一般家用或商用领域，新能源智能园林机械对燃油动力园林机械的替代将进一步加速，并且随着智能装备制造技术的进步，有望在不远的将来成为具备更强大功能的一体化智能户外多功能产品平台。近年来，公司积极把握园林机械行业发展新机遇，陆续成功开发了锂电链锯、锂电吹风机等新型园林机械产品。本次募投项目实施后，公司将在新能源智能赛道进一步深耕发力，提升新能源智能园林机械性能和产能，满足客户需求，进一步提高公司在新能源智能园林机械领域的竞争力和影响力。与此同时，公司的产品结构也将从原有的以传统燃油动力人工操控产品为主转变为传统燃油动力人工操控产品和新能源动力智能产品双轮驱动，有助于增强公司的市场地位和综合竞争力。

3、抓住智能机器人行业机遇，延伸与发展产业链

随着人工智能和机器学习技术的进步，以及政策和市场需求的共同推动，智能机器人产业迎来了一个黄金发展期。公司已建立起一支具备高度专业素养和核心竞争力的机器人研发团队，并投入资源于机器人零部件的基础研究、前沿技术探索以及产品迭代升级之中，旨在开发出性能更优、成本更低、适应性更强的机器人零部件产品。募投项目实施后，公司能够抓住机器人行业高速发展的时代机遇，利用自身的生产和研发经验进入机器人市场，提供能够满足高性能人形机器人关键零部件需求的产品，积累人形机器人各类零部件生产和研发经验，实现产业链的延伸与发展，提升公司综合竞争力。

4、顺应技术趋势，提高研发能力

近年来，园林机械行业智能化技术发展十分迅速，如自动化控制技术、机器人技术、物联网技术等已经实现成熟应用。以割草机为例，智能互联、远程检测、自动降速避障、智能导航、防盗报警、低电量提醒等功能日新月异，深受消费者欢迎。行业主要公司均致力于开发前沿技术，实现产品智能化，并力求提升产品的舒适性、安全性、便利性、环保性等性能，拓展更加丰富的使用场景。

本次募投项目实施后，公司将与众多科研院所和高等院校加强联系，吸引优秀人才，强化公司研发人才梯队建设；其次，公司将利用完善的研发管理体制，建设现代化的研发中心，营造良好的创新氛围，为科研人才提供优秀的软硬件环境；此外，依托优秀的研发人才，本次研发中心建设项目将开展不同类型、不同应用场景的产品研发及实验项目，将有市场潜力的技术开发成果通过研发及实验，形成可批量生产的产品，加快公司科技成果的转化。本次募投项目实施后，公司上海研发中心将专注于智能技术研究，有利于公司顺应技术发展趋势，布局前沿赛道。上海研发中心将依托中坚科技的坚实产业基础，在智能园林机械研发的基础上，积极探索开发和研制各类前沿智能装备，确保公司在各业务板块均拥有足够的技术实力与产品竞争力的基础上，也能把握未来产业智能化趋势。

5、满足公司未来业务发展的资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长。公司通过本次发行，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目所需资金较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。

3、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，尚需履行如下批准程序：

1、本次发行尚需深交所审核通过；

2、本次发行尚需中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

本次向特定对象发行的股票每股面值为1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

本次向特定对象发行将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后发行，符合《证券法》第十二条的规定。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的相关规定。

2、公司符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

（1）关于财务性投资

除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

截至本报告公告日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的规定。

（2）关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过39,600,000股（含本数），且募集资金总额不超过78,519.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司本次符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的规定。

（3）关于融资时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司前次募集资金到位日（2015年12月4日）至本次发行董事会决议日（2023年12月12日）的时间间隔在18个月以上，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资时间间隔的规定。

（4）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

本次发行募集资金总额不超过78,519.00万元（含本数），用于非资本性支出的金额为7,584.95万元，补充流动资金的金额为7,000.00万元，合计14,584.95万元，占募集资金总额比例为18.58%，未超过募集资金总额的30%。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的相关规定。

5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第四届董事会第十三次会议、2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第二次会议及第五届董事会第八次会议审议通过，且已在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性及合理性

本次向特定对象发行股票方案经公司第四届董事会第十三次会议、第五届董事会第二次会议及第五届董事会第八次会议审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、提高公司持续盈利能力、促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。

公司已召开2023年第二次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下。

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

本次发行募集资金总额不超过78,519.00万元（含本数），本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下。

1、主要假设

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行于2025年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。

（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为78,519.00万元，本次发行完成后，公司总股本将由132,000,000股增加至171,600,000股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资

金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为3,989.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,347.71万元。2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按2024年1-9月财务数据年化后测算，即分别为5,318.89万元和4,463.61万元。假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2024年分别持平、减少10%、增加10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺。

（5）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（6）假设2025年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。除此之外，假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（7）在预测公司2025年末归属于母公司所有者权益时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

总股本（股）

假设情形1：

2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2024年度持平

假设情形1：

2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2024年度持平归属于母公司股东的净利润（万元）

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

假设情形2：

2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2024年度减少10%

假设情形2：

2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2024年度减少10%归属于母公司股东的净利润（万元）

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

假设情形3：

2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2024年度增加10%

假设情形3：

2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2024年度增加10%归属于母公司股东的净利润（万元）

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）规定计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生

效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。

因此，公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《浙江中坚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事园林机械的研发、设计、生产及销售，主要产品包括链锯、割灌机、打草机、割草机、吹风机、绿篱机等，同时公司已开展机器人及其零部件业务。本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础上扩大公司经营规模，丰富产品品种，提升生产能力，加强研发实力，增加流动性资金，进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等

（1）人员储备

公司自成立以来，始终注重人才培养工作，多年来，公司通过内部培养、外部招聘等渠道积极引进各类优秀的专业技术人才，形成了一支潜心钻研、敢于创新的技术队伍，专业面覆盖产品设计、模具设计、结构设计、工艺设计、性能测试等领域，可以实现产品研发全周期管理。公司管理团队经验丰富，能够准确判断并把握行业走势，企业治理能力突出。公司专业人才储备充足，有助于公司实

现高效管理，顺利应对市场环境变化，保持持续、稳定的创新能力，为本次募集资金项目实施提供了重要保障。

（2）技术储备

公司系国内园林机械行业重要企业，连续多年被评为高新技术企业。公司担任全国林业机械标准化技术委员会副主任委员单位、全国内燃机标准化技术委员会委员单位、中国内燃机工业协会理事单位及小汽油机分会副理事长单位、全国林业机械协会户外林业机械标准化技术委员会委员单位、全国林业机械协会理事会单位、浙江小型通用汽油机协会副理事长单位。公司技术实验室被评为省级技术中心实验室，并获得CNAS、Intertek“卫星计划”、TUV（Rheinland）等第三方检测机构的认可。2020年至今，公司曾主持“小通机清洁燃烧和后处理匹配试验研究”等3项国家重点研发课题，参与《便携式链锯 反弹试验》（GB/T 42608-2023）等12项国家、行业或团体标准制定。公司主要产品已经通过了CE、GS、EMC、EURO-V、EPA、ETL、CARB等一系列欧盟、北美的产品质量认证，排放性能符合欧盟、北美相关的法规要求，获得了欧盟、北美等园林机械主要消费市场的普遍认可。公司从设立以来，不断完善研发人才梯队建设，注重研发投入，前瞻性地把控行业技术的发展趋势，围绕产品工业设计、制造工艺、产品性能，以及新产品开发等方面开展研发工作，形成了较强的研发实力，为公司本次募集资金项目实施提供较好的技术储备。

（3）市场储备

公司凭借突出的设计研发能力、严格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力，与一批优质的客户群体建立了稳固的合作关系。公司重点围绕实力较强、资信良好的核心客户配置资源，经营稳定性较强，能够有效防范市场风险。

公司在行业深耕多年，在业内积淀了较高的知名度和影响力。公司目前主要产品已远销海外市场，与诸多国外知名品牌客户已建立起稳定的合作关系。同时，公司通过在美国、法国设立子公司，为欧美地区主要客户提供更便捷高效的营销服务，维护客户关系，拓展销售渠道。经过多年的市场开拓和客户积累，公司已经建立了较为完善的市场营销网络和售后服务体系，为本次项目实施后新增产能的消化奠定了基础。

（五）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力，具体措施如下。

1、聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展

本次向特定对象发行股票项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。

3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理

水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。

5、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求制订了《浙江中坚科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（六）保障公司填补回报措施切实履行的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承

诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

2、董事、高级管理人员承诺

为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（本页无正文，为《浙江中坚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》之签署页）

浙江中坚科技股份有限公司 董事会

2024年12月11日